中微半导:公司章程(草案)(H股发行上市后适用)

中微半导体（深圳）股份有限公司
章 程（草案）
（H 股发行上市后适用）
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份的增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会......27
第一节 董 事......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会......40
第六章 高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程......52
第十一章 附 则......53
第一章 总 则
第一条 为维护中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由深圳市中微
半导体有限公司依法整体变更设立，经深圳市市场监督管理局登记，取得营业执照（统一社会信用代码：914403007298568314）。
第三条 公司于2022年4月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,300万股，于2022年8月5日在上海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为 A 股；公司发行的在香港联交
所主板上市的股票，以下称为 H 股。
第四条 公司名称：中微半导体（深圳）股份有限公司（英文名称：CHINA MICRO
SEMICON（SHENZHEN） LIMITED）
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过不断拓展集成电路设计能力，掌握全面的数字和
模拟电路设计技术，成为以 MCU 为核心的平台型芯片设计企业，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案，赋能客户，成就自己。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般经营项目是：集成电路、计算机软
件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。公司可以根据国内外市场变化，业务发展和自身能力，调整经营范围，并按照法律法规的规定办理有关调整手续。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，每股面值1元，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司是由YANG YONG、周彦、罗勇、蒋智勇、周飞、顺为芯华（深圳）投资
有限合伙企业（有限合伙）、顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）等7名发起人共同发起，由深圳市中微半导体有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。
公司发起人、认购股份数、出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例（%） 出资方式 出资时间
额（万股）
1 YANG YONG 2,880.00 43.20 净资产 2019.12.25
2 周彦 2,040.00 30.60 净资产 2019.12.25
3 罗勇 360.00 5.40 净资产 2019.12.25
4 蒋智勇 360.00 5.40 净资产 2019.12.25
5 周飞 360.00 5.40 净资产 2019.12.25
6 顺为芯华（深圳）投资有限 333.00 5.00 净资产 2019.12.25
合伙企业（有限合伙）
7 顺为致远（深圳）投资有限 333.00 5.00 净资产 2019.12.25.
合伙企业（有限合伙）
合计 6,666.00 100.00 - -
第十九条 在完成首次公开发行H股后，假设超额配售权未行使，于上市日公司的股
本结构为：公司的总股本为【】股，均为普通股；其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份的增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
公司向不特定对象发行股份，由董事会制定新股发行方案并报股东会审议通过。
除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司现有股东对所发行的新股无优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于股权激励计划和员工持股计划；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法
规、中国证监会、香港联交所和其他公司股票上市地监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《