中钢天源:信息披露事务管理制度

中钢天源股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 公司及相关信息披露义务人应在真实、准确、完整、及时披露信息的基础上，同时向所有投资者公开披露信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，确保信息披露的公平性。
第四条 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会安
徽证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
（二）公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（六）上述（一）至（五）款有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十二条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监
会的相关规定执行。
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、审计委员会、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十三条 临时报告
（一）对投资者做出投资决策有重大影响、对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，称为重大信息，包括但不限于：
1.与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
2.与公司收购兼并、重组、重大投资行为、重大的购置财产的决定、对外担保等事项有关的信息；
3.与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4.与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产；新发明、新专利获得政府批准；主要供货商或客户的变化；签署重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
5.与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息，包括涉及公司的重大诉讼、仲裁被依法撤销或者宣告无效；
6.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
7.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。公司发生重大亏损或者重大损失；

8.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
9.公司的董事、1/3 以上审计委员会委员或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
10.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
11.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
12.股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
13.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
14.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
15.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
16.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
17.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
18.主要或者全部业务陷入停顿；
19.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
20.变更会计政策、会计估计；
21.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
22.公司股权结构的重大变化；
23.公司债务担保的重大变更；
24.公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
25.有关法律、法规、中国证监会及深交所规定的其他应披露的事件和交易事项。
上述重大信息，公司董事和董事会、高级管理人员应第一时间报告董事会秘书。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露：

1.董事会就该重大事件形成决议时；
2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3.董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密；
2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（五）公司控股子公司出现本条第（一）款规定的重大信息，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。
（六）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（七）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，对公司存在资产重组等重大事项的报道和市场传闻对公司股价产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公司应在第一时间向深交所和中国证监会安徽证监局报告。
（八）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
（九）公司信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起三个工作日内由董事会办公室指派专人报送中国证监会安徽证监局。对深圳证券交易所豁免披露
局备案。
信息披露公告文稿和相关备查文件须通过电子方式及文本方式（需加盖公司公章）报送，电子方式指通过公司指定的电子邮箱报送。
在确保报送材料与原件内容核对无误的原则下，公司可先通过电子方式将材料报送中国证监会安徽证监局监管责任人审阅，再通过文本方式上报中国证监会安徽证监局。
第十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关