中钢天源:重大信息内部报告制度

中钢天源股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为加强中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定，结合公司内控制度和实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、公司或其他组织，应当在第一时间将有关信息向公司董事会、董事长、总经理、董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。
第四条 本制度所称信息报告义务人主要包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各子公司、分公司的负责人；
（三）公司委派至各子公司、各参股公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门、各子公司其他对公司重大信息可能知情的人员。
第五条 公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系
而了解公司未依法公开披露信息的人员，在该等信息尚未依法公开披露之前，负有保密义务。
第二章 重大信息的范围
第六条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格
重大经营管理信息及其他重大事项信息等。具体包括：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司或子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、境外投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可使用协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第2目至第4目拟发生或已发生时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
（4）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
信息报告义务人应注意统计公司在12个月内发生的上述交易事项交易标的
相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应及时报告。
（四）公司或子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
1.本条第（三）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
9.中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（五）公司或子公司发生以下诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过
1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的（已经按照规定披露的诉讼和仲裁事项不再纳入累计计算范围）。
3.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
（六）其他重大事件：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事件；
6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7.公司及公司股东发生承诺、承诺未能履行或变更、终止事项；
8.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（七）重大风险事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9.主要或全部业务陷入停顿；
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11.公司董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责的情况；
12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大事项变更：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；
2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3.投资项目的变更以及总投资、投产日期的变更；
4.募集资金存储与使用、募集资金投向等变更；
5.变更会计政策、会计估计；
6.董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
7.中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
9.公司董事长、总经理或董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
10.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
11.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
12.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
13.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
14.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
15.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
16.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十）公司股票交易异常波动和传闻事项。公司股票交易发生异常波动或被证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长、董事会报告；
（十一）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
第三章 重大信息内部报告程序
第七条 公司实行重大信息实时报告制度。信息报告义务人应在知悉重大信息的第一时间，以最快捷的方式报告董事会秘书或董事会办公室，并在1个工作日内以书面形式将有关的文件、资料以纸质或电子文档形式书面送达董事会办公室，并根据董事会办公室要求补充材料。
第八条 以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、各方是否存在关联关系、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）履行内部决策程序的相关文件；
（六）其他重大信息相关的材料。
第九条 相关责任人暂时无法履行职责时，应委托具有相关能力的人员代为履行职责，在此期间，不免除相关责任人对重大事项内部报告所负有的责任。
第十条 公司各部门、子公司负责人应每月定期自查本部门、本单位是否有重大事项发生，并于每月10日前报送上月情况。
第十一条 董事会办公室按照相关法律法规及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析，并向董事会秘书报告。
需要尽快披露的，按照《信披制度》的规定履行信息披露程序。
需要提交董事会审议的事项，按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定提请董事会履行相应的决策程序。
第十二条 公共传媒传递的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询搜集传播的证据。
第十三条 信息报告义务人应按以下规定向董事会办公室报告重大事项的
进展情况：
（一）董事会或股东会就已报告的重大事项作出决议的执行情况；
（二）就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除