朗鸿科技:对外担保管理制度

证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2025-086
杭州朗鸿科技股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州朗鸿科技股份有限公司于2025年8月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 4.29：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。该子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
杭州朗鸿科技股份有限公司
对外担保管理制度
为了加强杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，特制定本制度。
第一条 公司对外担保决策的依据：
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关法律法规、北京证券交易所业务规则规定；
（二）公司股东会或董事会关于对外担保的有关决议；
（三）公司整体发展战略的需要。

第二条 公司对外担保的条件：
（一）公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司具有重要业务关系的单位；
3、与公司有潜在重要业务关系的单位；
4、公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
（二）虽不符合本条第（一）款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为公司关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第四条 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保事项，应当由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六条 公司为关联方提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事
应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
公司为关联方提供担保，审议担保事项的股东会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东会的其他股东所持有效表决权的过半数通过，法律法规、《公司章程》以及本制度另有规定的除外。
第七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本规则第三条第二款第一至三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第八条 公司对外担保决策的程序
（一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东会审议前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会；
（二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第九条 公司对外担保合同管理和信息披露
（一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门；
（二）财务部门应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录；
（三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少一次由财务部门或委派人员对其经营状况等进行现场调查；
（四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
（五）公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（六）公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第十条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度若与日后颁布的国家相关法律、行政法规、规范性文件及经合法程序修订的《公司章程》有冲突的，以国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日