北部湾港:2025年第二次临时股东大会议案材料

北部湾港股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为2025年7月29日召开的第十届董
事会第十六次会议、2025 年 8 月 22 日召开的第十届董事会第十
七次会议以及第十届监事会第十五次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
目 录

议案 1：《关于审议补选第十届董事会非独立董事的议案》......- 2 -
议案 2：《关于审议 2025 年中期利润分配方案的议案》......- 5 -
议案 3：《关于审议修订＜公司章程＞并取消监事会的议案》......- 6 -
议案 4：《关于审议修订＜董事会议事规则＞的议案》......- 123 -
议案 5：《关于审议修订＜股东大会议事规则＞的议案》......- 151 -议案 6：《关于审议修订＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》..- 173 -
议案 7：《关于审议修订＜独立董事制度＞的议案》......- 191 -议案 8：《关于审议修订＜董事、监事选举累积投票制实施细则＞的议案》
...... - 215 -
议案 9：《关于审议修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》......- 229 -
议案 1：《关于审议补选第十届董事会非独立
董事的议案》
公司股东：
根据《公司章程》第一百〇八条规定，董事会应由九名董事组成。目前公司董事会共有八名董事，其中独立董事三名。为完善公司治理结构，现拟补选一名非独立董事。经公司董事会提名委员会依据相关规定进行资格审查，认为汪国维符合非独立董事任职资格，拟提名其为公司第十届董事会非独立董事候选人。
本事项尚需提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满时止。
以上议案，请审议。
附件：汪国维简历
北部湾港股份有限公司董事会
2025 年 8 月 23 日
附件：
汪国维简历
一、基本情况
汪国维，男，1978 年 10 月出生，中共党员，毕业于比利时
（法语）布鲁塞尔自由大学，交通运输管理硕士，工程师。
（一）工作经历：
2007 年 1 月参加工作，历任北部湾港防城港码头有限公司
副总经理；关丹港口（集团）有限公司总经理；北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理；广西北部湾国际集装箱码头有限公司党委书记、董事、董事长等。
最近五年任职情况：
2018 年 8 月至 2022 年 8 月，任关丹港口（集团）有限公司
总经理；
2022 年 8 月至 2022 年 12 月，任广西北部湾国际集装箱码
头有限公司常务副总经理；
2022 年 12 月至 2025 年 7 月，任北部湾港钦州码头有限公
司党委书记、执行董事、总经理（其间：2022 年 12 月至 2024年 2 月兼任广西北部湾国际集装箱码头有限公司党委委员、常务
副总经理，2024 年 2 月至 2024 年 12 月兼任广西北部湾国际集
装箱码头有限公司党委委员，2025 年 4 月至 2025 年 7 月兼任广
西北部湾国际集装箱码头有限公司党委书记、董事、董事长）。
（二）兼职情况：

无
二、汪国维不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形。
三、汪国维不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
四、汪国维不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
五、汪国维最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、汪国维最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。
七、汪国维无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、汪国维与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
九、汪国维持有北部湾港股份有限公司股份，数量为 15,200
股。
十、汪国维不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
十一、汪国维符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。
议案 2：《关于审议 2025 年中期利润分配方案
的议案》
（《关于 2025 年中期利润分配方案的公告》于 2025 年 8 月
23 日刊登于巨潮资讯网，此略）

议案 3：《关于审议修订＜公司章程＞并
取消监事会的议案》
公司股东：
为持续推进公司治理结构优化，提升治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》并取消监事会，现将相关事宜提请股东大会审议：
一、章程修订必要性
为适应国家法律法规更新、落实监管要求及优化公司治理结构，结合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件规定、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）关于国有企业监事会改革工作的有关要求以及公司总股本增加的实际情况，本次修订《公司章程》并取消监事会，是基于国家法律法规更新、监管政策要求及公司自身经营发展需求的必要举措。
二、《公司章程》修订的主要内容
（一）取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权并调整有关表述；
（二）由于可转换公司债券“北港转债”持有人转股及部分限
制性股票注销完成等原因，截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本
为 2,369,644,158 股，注册资本修订为 2,369,644,158 元；
（三）根据自治区国资委印发的《自治区国资委履行出资人职责企业公司章程指引（2024 年修订版）》，新增“全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求”有关表述，并调整及完善“公司党委”章节有关内容；
（四）根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等监管规定，相应调整《公司章程》公司治理方面条款。例如将“股东大会”调整为“股东会”、明确“代表公司行使公司事务的董事为法定代表人”、调整董事和董事会相关内容的表述等；
（五）其他非实质性修订（如条款延递等）。
《公司章程》具体修订情况详见附件 1。
二、取消公司监事会
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件规定，结合《广西证监局关于落实公司监事会改革工作的通知》等监管要求，上市公司应在
2026 年 1 月 1 日前在董事会中设审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会职权，不设监事会或监事。现公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权。
公司现任非职工代表监事、监事会主席何典治及非职工代表监事饶雄自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除非职工代表监事、监事会主席职务。同时，根据公司工会委员会
出具的相关决议，自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起免除许文的职工代表监事职务。
为保证公司规范运作，在股东大会审议通过本事项前，公司第十届监事会及监事仍按现行法律法规、《公司章程》及相关制度履行职责。股东大会审议通过后，监事会即行取消，《监事会议事规则》及其他涉及监事会的制度同步废止。
以上议案，请审议。
附件：1.《公司章程》修订说明表
2.《公司章程》提交审议稿
北部湾港股份有限公司董事会
2025 年 8 月 23 日

附件 1：
《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2025 年 8 月 23 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
第一条 为规范北部湾港股份有限公司（以下简称公
司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之” 根据《自治区国资委
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法 履行出资人职责企业
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公 公司章程指引（2024
修改 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华 年修订版）》修订；章
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 程制定依据新增《国
规定，制订本章程。 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 有资产法》
民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制定
本章程。
条款递延 第二条（略） 第二条（略） 条款递延
第三条 北部湾港股份有限公司于 1987 年 12 月经北海市人 第三条 公司于1987年12月经北海市人民政府
民政府“北政函［1987］147 号”文件批准成立。1989 年 12 “北政函［1987］147 号”文件批准成立。1989 年
月经中国人民银行广西北海分行“北银发字［1989］211 号” 12 月经中国人民银行广西北海分行“北银发字
文件批复，于 1990 年 1 月至 3 月首次发行总额为 2000 万股 〔1989〕211 号”文件批复，于 1990 年 1 月至 3 月
个人集资股票。1993年12月经国家体改委“体改生字［1993］ 首次发行总额为 2000 万股个人集资股票。1993 年 12 根据实际情况增加历
修改 249 号”文件批准