一汽解放:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

一汽解放集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订的原因及内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规及深交所监管规则等文件，公司拟取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权，同时对《公司章程》进行修订。
本次章程修订将公司章程由原 14 章、211 条、4 个附件，变更为 13 章、221
条、3 个附件，章程主要变化为：
1. 所有“股东大会”改为“股东会”。
2. 删除原“第七章 监事会”及“附件三 监事会议事规则”，取消监事
会，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权。
3. 在“第四章 股东和股东会”新增“第二节 控股股东和实际控制人”
单独一节。
4. 在“第五章 董事和董事会”新增“第三节 独立董事”单独一节。
5. 在“第五章 董事和董事会”新增“第四节 董事会专门委员会”单独
一节。
6. 根据《公司法》要求，由于公司人数超过 300 人且不设职工监事，在董
事会中设职工董事席位。
7. 根据法规要求及公司实际情况对部分股东会及董事会职权等内容进行
调整。
具体修订见下表：
原条款 修订后条款
第一条 为规范一汽解放集团股份有限 第一条 为规范一汽解放集团股份有限公
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 司（以下简称“公司”或“本公司”）的的组织和行为，坚持和加强党的全面领 组织和行为，坚持和加强党的全面领导，导，全面完善法人治理结构，建设中国 全面完善法人治理结构，建设中国特色现特色现代国有企业制度，维护公司、股 代国有企业制度，维护公司、股东、职工东、债权人的合法权益，根据《中华人 和债权人的合法权益，根据《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公司 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、《中华 “《证券法》”）、《中华人民共和国企人民共和国企业国有资产法》（以下简 业国有资产法》（以下简称“《企业国有称“《企业国有资产法》”）、《企业 资产法》”）、《企业国有资产监督管理国有资产监督管理暂行条例》、《中国 暂行条例》、《中国共产党章程》（以下共产党章程》（以下简称“《党章》”） 简称“《党章》”）等法律、行政法规、等法律、行政法规、规章和规范性文件， 规章和规范性文件，制定本章程。
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经中国国家经济体制改革委员会 公司经中国国家经济体制改革委员会《关《关于同意设立一汽轿车股份有限公司 于同意设立一汽轿车股份有限公司的批的批复》(体改委[1997]55 号)的文件批 复》(体改委[1997]55 号)的文件批准，准，以募集方式设立，在中国吉林省长 以募集方式设立，在中国吉林省长春市市春市市场监督管理局注册登记，取得企 场监督管理局注册登记，取得企业法人营
业法人营业执照。 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91220101244976413E。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部资产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承 务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十二条 本章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件，对公司、股东、党委 约束力的文件，对公司、股东、党委成员、
成员、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。依法律约束力的文件。依据本章程，股东 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以监事、总经理和其他高级管理人员，股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是指员是指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
财务负责人。 董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的
其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规 第十四条 公司根据《中国共产党章程》定，设立中国共产党的组织，开展党的 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党 活动，建立党的工作机构，配齐配强党务务工作人员，保障党组织的工作经费。 工作人员，保障党组织的工作经费。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
应当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第二十条 公司经批准发行的普通股总 第二十一条 公司发起人为中国第一汽车数为 1,050,000,000 股，成立时向发起 集团公司（现中国第一汽车集团有限公人中国第一汽车集团公司（现中国第一 司），认购的股份数为 750,000,000 股，汽车集团有限公司）发行 750,000,000 出资方式：净资产折股，公司设立时发行股，占公司可发行普通股总数的 71.43%。 的股份总数为 1,050,000,000 股，面额股
的每股金额为 1 元。
第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十二条 公司已发行的股份数为
4,921,280,975 股。公司的股本结构现 4,921,280,975 股。公司的股本结构为：
为：普通股 4,921,280,975 股。 普通股 4,921,280,975 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
第二十二条 公司或公司的子公司（包 其母公司的股份提供财务资助，公司实施括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 为公司利益，经股东会决议，或者董事会拟购买公司股份的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五） 法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； 但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一） 减少公司注册资本；
并；