三协电机:发行保荐书

东北证券股份有限公司
关于
常州三协电机股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发行保荐书
二〇二五年八月

声 明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受常州三协电机股份有限公司（以下简称“三协电机”、“发行人”、“公司”）的委托，担任三协电机向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《常州三协电机股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、保荐机构工作人员简介...... 4
二、发行人基本情况...... 5
三、保荐机构与发行人之间关联关系的说明...... 6
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 本保荐机构的承诺事项...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 10
一、本保荐机构对本次发行的保荐结论...... 10
二、依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的相关规定
对发行人决策程序的核查情况...... 10
三、依据《公司法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况......11
四、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况...... 12
五、依据《注册管理办法》《上市规则》及中国证监会、北交所有关规定对
发行人符合发行条件的核查情况...... 13
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查
情况...... 17
七、审计截止日后发行人经营状况的核查...... 21
八、发行人自身的创新特征的核查意见...... 23
九、关于前期会计差错更正事项的核查意见...... 27
第四节 发行人存在的主要风险...... 28
第五节 对发行人发展前景的评价...... 34
第六节 对其他事项的核查与说明...... 35
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
本次发行系三协电机向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市项目，具体负责推荐的保荐代表人及其他项目组成员执业情况如下：
1、保荐代表人
张兴云：男，国际贸易学硕士，保荐代表人，曾任申万宏源证券（原宏源证券）投资银行管理总部董事总经理职务，现任东北证券投资银行管理总部董事总经理，18 年证券从业经历。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。主持金冠汽车首次公开发行项目，盈建科首次公开发行项目、傲伦达首次公开发行项目、常辅股份精选层项目、大地电气北交所项目、亿能电力北交所项目、泰源环保北交所项目、恒太照明北交所项目，光电股份非公开发行股份项目、北化股份非公开发行股份项目、博汇纸业可转换公司债券等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定。
程继光：男，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾就职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），主要从事 IPO 审计业务、上市公司年审业务。2013 年开始从事投资银行业
务，曾先后参与万集科技、傲伦达等 IPO 项目；新洋丰 2015 年非公开、2021 年
可转债，回天新材 2017 年非公开，洋丰集团可交换公司债券等再融资项目；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、宏磊股份发行股份购买资产、秀强股份收购教育资产、万邦德并购重组（构成借壳上市）等并购重组项目；大地电气、恒太照明、华联医疗北交所项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四
条的有关规定。
2、项目组其他成员
杭立俊、李澹怡、沈牧怡、尹冠均、裴冲、章海华、姚瑶。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称 常州三协电机股份有限公司
英文名称 CHANGZHOU 3X MOTION TECHNOLOGIES CO.,LTD.
证券代码 873669
证券简称 三协电机
法定代表人 盛祎
统一社会信用代码 91320405743730274F
注册资本 5,310.93万元
有限公司成立日期 2002 年 11 月 7 日
股份公司成立日期 2018 年 9 月 29 日
住所 江苏省常州市经济开发区富民路222号
邮编 213000
电话 0519-88776134
传真 0519-88776134
互联网网址 http://3xmotion.cn/
电子邮箱 jiangxiang@3xmotion.net
负责信息披露和投资者关系 董事会办公室
的部门
董事会秘书或者信息披露事 江翔
务负责人
投资者联系人电话 0519-88776134
电机、电器配件、电机驱动器、电子元器件及产品、机械配件
制造、加工、销售；技术咨询和服务；自营和代理各类商品和
经营范围 技术的进出口业务（但国家禁止或限定企业经营的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次发行系在北交所向不特定合格投资者公开发行股票。

三、保荐机构与发行人之间关联关系的说明
1、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构系发行人在全国股转系统的主办券商、北交所上市辅导机构；
2、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，发行人或者控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或者控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
5、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在互相提供担保或者融资等情况；
6、除本保荐机构为发行人的主办券商、上市辅导机构外，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
本保荐机构开展保荐业务，已建立一套保荐业务内部控制体系和机制，通过项目立项审核和内控部门内核审核进行质量控制，防范执业风险。
（一）项目立项审核主要流程
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目，根据公司立项标准及要求进行初步尽职调查后，认为符合公司立项标准及合规情况、建议公司承做的项目，提交立项申请。
2、质量控制部、合规风控部对业务部门提交的立项申请文件进行初步审核，出具审核意见（如有），并可根据项目具体情况要求业务人员补充提交相关材料。业务人员应对审核意见进行回复及补充、修正相关材料。经审核符合立项标准的项目，提交保荐业务立项委员会审议。
3、投资银行管理总部设立保荐业务立项委员会对项目是否予以立项作出决
议。立项委员会成员不少于 7 人，原则上由质量控制部负责人、合规风控人员、资深投行人员等成员组成。每次参加立项审议的立项委员人数不得少于 5 人，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参加审议的立项委员总人数的 1/3，经立项委员会审核通过后方可立项。
（二）项目内核审核主要流程
1、业务人员在充分尽职调查后，认为项目符合法律法规和公司规定条件，且确认申请文件的信息披露真实、准确、完整和及时的，向项目所在业务部门提出申请内核的意向。业务部门应对项目组提交的申请文件履行必要的复核程序后，向质量控制部门提交内核申请。
2、质量控制部根据项目情况指派审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅，按照公司现场核查制度的要求进行现场核查，出具审核意见。项目组对质量控制部审核意见进行回复并完善内核申请文件及工作底稿。
3、质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况、现场核查及问核情况，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责在项目质量控制报告中出具明确验收意见。验收通过的，质量控制报告应列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
4、内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。
5、业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内作出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
6、内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。每次出席内核会议的小组委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数