新钢股份:新余钢铁股份有限公司重大信息内部报告制度

新余钢铁股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部
报告工作的管理，严格公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序，明确公司各部门和分支机构的重大事项收集和管理办法，明确相关部门和下属公司协助做好信息披露事务管理工作的职责，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《新余钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新余钢铁股份有限公司信息披露管理制度》的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股、参股子公司。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和公司，应当第一时间将相关信息告知公司董事办或董事会秘书，并通过董事会秘书向董事会报告的制度。
第四条 董事会秘书负责公司重大信息内部报告事宜的管理，董事办为执行公
司内部重大信息内部报告制度的常设机构，公司负有报告义务的有关人员对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息应第一时间向公司董事会秘书或董事办报告。
当董事会秘书或董事办需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司、对公司有重要影响的参股公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五条 公司重大事项或者重大信息报告义务人包括：
（一）公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及各部门、分支机构负责人；

（二）公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事和其他高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第六条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事
项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。
第七条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司应参照本制度制定相应规
定，指定专人为重大事项报告人，确保重大事项或重大信息及时、完整地上报公司董事会、董事长或者公司信息披露事务管理部门；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。公司董事会办公室为公司董事会指定的信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书领导和分管。
第三章 重大事项的范围和内容
第八条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即将发生以下情
形时，负有报告义务人应及时、准确、真实、完整地在第一时间编写重大信息内部报告，经相关负责人认真核对后，第一时间提交给董事会秘书，董事会秘书接到上述报告后，立即呈报董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，根据有关规定，需要及时公开披露的信息，董事长敦促董事会秘书在履行信息披露相关审批程序后组织有关信息的披露工作；董事会秘书对报告进行合规性审查后，根据内部审议程序及相关授权，履行相应程序提交公司董事会审议或董事长审定；公告经董事会审议同意或董事长（或其授权人）签发后，由董事会秘书负责将公告文稿和相关备查文件报送江西证监局和上海证券交易所，并在指定报纸和指定网站进行披露。
第九条 公司重大信息包括但不限于公司及公司各子公司出现、发生或即将发
生的以下事项及其持续变更进程：
（一）日常交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；

4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用其相关规定。
上述交易达到下列标准之一的，应当于发生前报告：
1、涉及上述第 1 和第 2 项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%
以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2、涉及上述第 3、第 4 和第 5 项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（二）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
上述第 3 和第 4 项，不论数额，均需于发生前报告。除第 3 和第 4 项外，上述
其他交易达到下列标准之一的，应当于发生前报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
（三）关联交易事项（公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项），包括但不限于：
1、本条第（二）款规定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，应当于发生前报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应于发生前报告。
（四）发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的：

1、涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以
上的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述第 1 项所述标准
的，适用前款规定需履行报告义务；已经按照前款履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。
（五）出现下列使公司面临重大风险的情形：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、公司主要或者全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、上海证券交易所认定的其他重大风险情况。
（六）重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本事项；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。
（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；《公司章程》发生变更的，还应当将经股东会审议通过的《公司章程》在上海证券交易所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。