陕鼓动力:西安陕鼓动力股份有限公司关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2025-041
西安陕鼓动力股份有限公司
关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟吸收合并全资孙公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司（以下简称“卢森堡公司”）。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东会审议。
本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
（一）基本情况
卢森堡公司是基于收购 EKOL, spol. s r.o.公司税务考虑设立的特殊目的公司，现基于
西安市国资委对于国有企业提高经营管理效率的要求、对于境外融资的严监管以及欧盟政策变化导致卢森堡公司目前已不具备税收优势，拟通过香港公司吸收合并卢森堡公司的方式完成卢森堡公司的股权退出。本次吸收合并完成后，香港公司存续经营，卢森堡公司依法注销登记，其全部资产、负债、业务及人员等均由香港公司承继。
（二）本次吸收合并事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，表决结果
为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次交易的吸收合并双方分别为公司全资子公司、全资孙公司，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1. 公司名称：陕鼓动力（香港）有限公司
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2. 公司类型：有限责任公司
3. 成立时间：2015 年 1 月 6 日
4. 注册资本：5 万港币
5. 公司董事：赵甲文
6. 股权概况：公司持有香港公司 100%股权，系公司全资子公司
7. 经营范围：投资、贸易、机械设备生产销售、维护及设计
8. 财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 57,989.31 55,142.10
净资产 347.39 472.71
项目 2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 319.16 88.32
（二）被合并方
1. 公司名称：陕鼓动力（卢森堡）有限公司
2. 公司类型：有限责任公司
3. 成立时间：2015 年 5 月 29 日
4. 注册资本：5 万欧元
5. 公司董事：王崇鹰
6. 股权概况：香港公司持有卢森堡公司 100%股权，系公司全资孙公司
7. 经营范围：投资融资
8. 财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 40,039.55 39,953.46
净资产 -8,493.33 -15,045.45
项目 2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -1,139.18 -834.76
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
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（一）吸收合并的方式、范围
香港公司通过整体吸收合并的方式，合并卢森堡公司的全部资产、债权、债务、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，香港公司存续经营，卢森堡公司注销，其全部资产、负债、业务及人员等均由香港公司承继。
（二）本次吸收合并的相关安排
公司董事会授权管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体负责组织实施。吸收合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司进一步优化投资控股体系，缩短管理链条，降低管理成本，提高管理效率，符合公司经营需要和发展需求，将对公司发展产生积极影响。
（二）本次吸收合并双方为公司全资子公司和全资孙公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二五年八月二十三日
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