南天信息:对外担保管理制度(2025年8月)

云南南天电子信息产业股份有限公司
对外担保管理制度
（本制度已于 2025 年 8 月 18 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提
交公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，有效管控公司资产运营风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，促进公司健康发展。现根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的控股子公司（以下简称“控股子公司”）。
第四条 公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保，适用本管理制度。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第六条 公司在建立和实施对外担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
（四）主债合同、担保合同必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第八条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司不得对无股权关系的企业提供担保，不得对参股企业超股比担保，原则上不得对子企业超股比担保。
第九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、诚信、合法、审慎、安全、互利的原则。公司应当严格控制担保风险，任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保的决策权限
第十一条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。
第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，该股东未能采取前述风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向合营或联营企业提供担保且满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保人成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三章 对外担保的申请审核程序
第十九条 被担保人向公司申请提供担保时，根据担保用途提交担保申请及相关资料，并保证资料的真实完整性。
第二十条 公司拟提供担保业务前，应当对被担保人进行调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据《公司章程》规定的审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力。
第二十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）风险管理部负责审查担保合同、对对外担保的法律合规事项提出意见；必要时，风险管理部应参与担保合同的意向、论证、谈或签约等事项。
（三）董事会办公室负责组织履行董事会或股东会的审批程序以及履行信息披露义务。

第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第四章 对外担保的管理与监督
第二十三条 公司作为担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定公司、债权人、被担保人各方的权利和义务。未经公司董事会或者股东会批准，任何人无权以公司及子公司名义签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
第二十四条 为加强担保合同的管理，被担保人须履行以下义务：
（一）被担保人在主债务合同签署及执行完毕后，应及时报告公司；
（二）债务主合同的修改、变更须以书面形式通知公司。在取得公司同意后，修改内容方能生效执行；
（三）被担保人若发生影响履约能力的重大事项时，应及时报告公司；
（四）被担保人应按公司要求，定期提供财务报告，公司在认为必要时有权对被担保人的资产情况随时进行监督。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司董事、高级管理人员未按公司对外担保的审批权限、审议程序实施对外担保，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的人员应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第二十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第五章 对外担保信息披露
第三十条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》以及信息披露等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
披露的内容包括但不限于董事会或者股东会决议、公司及控股子公司对外担保总余额等。
第三十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定或公司章程等相冲突的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过并报公司股东会批准后生效，修