思泉新材:北京中银(深圳)律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

北京中银（深圳）律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
法律意见书
致：广东思泉新材料股份有限公司
北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书随思泉新材本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思泉新材提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）2025 年 7 月 30 日，思泉新材召开第四届董事会第二次会议，会议审
议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 8 月 18
日召开本次股东会。
（二）2025 年 8 月 1 日，思泉新材在巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn）刊
登了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。上述通知载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、召开方式、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项和会议联系方式等，同时通知中还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
（三）思泉新材本次股东会于 2025 年 8 月 18 日（星期一）在东莞市企石镇
企石环镇路 362 号思泉科技园 1 栋一楼会议室如期召开，由董事长任泽明主持会议。本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。其中现场会议召
开时间为 2025 年 8 月 18 日（星期一）下午 14:45；通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2025 年 8 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025 年 8 月 18
日 09:15-15:00 的任意时间。
经查验，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）股东及股东代理人
经查验，出席本次股东会现场表决的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共 94 名，所持有表决权的股份数共计为 34,451,715 股，占公司有表决权股份总数的 42.6626％。其中：

1、出席本次股东会现场会议的股东 4 名，所持有表决权的股份数为34,333,926 股，占公司有表决权股份总数的 42.5168％；
2、参与本次股东会网络投票的股东 90 名，所持有表决权的股份数为 117,789
股，占公司有表决权股份总数的 0.1459%。
通过现场和网络参加本次股东会中小投资者共计 90 名，拥有及代表的股份数 117,789 股，占公司有表决权股份总数的 0.1459％。
（二）出席或列席本次股东会的人员为公司的董事、高级管理人员以及本所律师。
（三）本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明文件、授权委托书等资料，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东代表资格符合有关法律法规及公司章程的前提下，本所律师认为，出席本次股东会会议的人员和召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
1、本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、结合现场会议投票和网络投票的统计结果。
（二）本次股东会审议通过以下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 34,380,015 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7919％；反对 69,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2026％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 46,089 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.1284％；反对 69,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 59.2585％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6131％。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类及面值
表决结果：同意 34,380,015 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7919％；反对 69,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2026％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 46,089 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.1284％；反对 69,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 59.2585％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6131％。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意 34,380,015 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7919％；反对 69,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2026％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 46,089 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 59.2585％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6131％。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 34,380,015 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7919％；反对 69,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2026％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 46,089 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.1284％；反对 69,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 59.2585％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6131％。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果： 同意 34,380,015 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7919％；反对 69,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2026％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 46,089 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.1284％；反对 69,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 59.2585％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6131％。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。
2.05 发行数量

表决结果： 同意 34,380,015 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7919％；反对 69,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2026％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 46,089 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.1284％；反对 69,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 59.2585％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6131％。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。
2.06 限售期
表决结果：同意 34,380,015 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7919％；反对 69,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2026％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 46,089 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.1284％；反对 69,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 59.2585％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6131％。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。
2.07 上市地点
表决结果： 同意 34,380,015 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7919％；反对 69,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2026％；弃权 1,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 46,089 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.1284％；反对 69,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 59.