特变电工:特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：600089 证券简称：特变电工
特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二零二五年八月

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”，可转换公司债券简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》相同的含义。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，本次发行的可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行可转债的必要性
（一）本次发行是公司主营业务高质量发展的需要
本次发行募集资金投资项目为“准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”，募集
资金主要用途为厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。项目建设是公司在煤炭业务、煤电业务的基础上，对煤炭资源进行转型深化利用的重要举措，根据可行性研究报告，预计该项目的效益较好，对公司能源产业的深化发展、高端化转型具有重要的示范意义和引领意义，有利于公司的健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化，是公司主营业务发展的战略性需要；该项目对保障国家能源战略安全、推动煤炭清洁高效利用、提升煤炭深加工技术水平、助力经济社会高质量发展、推动“碳达峰”、“碳中和”有重大支撑作用，具有显著的社会效益和经济效益。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券是符合公司当前需要的融资方式
本次发行可转换公司债券的存续期限为 6 年，能较好地解决投资项目对长期资金的需求，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转换公司债券票面利率较低，可以减少公司利息支出，降低公司融资成本。此外，可转换公司债券兼具股性和债性，可转换公司债券在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模，并且转股后无需再支付债券本金和利息，使得公司营运资金得到进一步改善；随着募投项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强。本次募投项目经过公司谨慎论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性，具体分析详见《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债发行的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司将在取得上海证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
一、本次发行定价的原则合理
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会通过本次发行相关事项，并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。

第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，也符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定。
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及内部经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《特变电工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的归属于公司股东的净利润分
别为 1,591,420.61 万元、1,070,271.07 万元、413,475.55 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 1,025,055.74 万元。
按照本次发行募集资金总额 800,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的
发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的 平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”，该项目
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥