爱建集团:上海爱建集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

上海爱建集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二五年八月二十九日

上海爱建集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料目录
会议资料 内 容
序号
一 上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
二 议案一：《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》
三 议案二：《关于修订部分公司治理制度的议案》
四 议案三：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
年度年报及内控审计机构的议案》
五 议案四：《爱建集团董事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》
六 议案五：《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》
七 议案六：《关于选举非独立董事的议案》
6.01 选举王均金先生为第十届董事会董事
6.02 选举范永进先生为第十届董事会董事
6.03 选举高兵华先生为第十届董事会董事
6.04 选举蒋海龙先生为第十届董事会董事
6.05 选举马金先生为第十届董事会董事
八 议案七：《关于选举独立董事的议案》
7.01 选举樊芸女士为第十届董事会独立董事
7.02 选举段祺华先生为第十届董事会独立董事
7.03 选举李健先生为第十届董事会独立董事
九 决议（草案）
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025 年 8 月 29 日下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会议室
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、宣读议案（要点）
四、大会对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会
七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
会议资料之二：
议案一：《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 18 次会议经审议，通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
新《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，为进一步提升上市公司规范
运作水平，中国证监会于 2025 年 3 月修订发布《上市公司章程指引》，上海证券
交易所分别于 2025 年 4 月、5 月修订发布《股票上市规则》、《上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》。
为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》等上位规定的衔接，持续推动提升公司治理和规范运作水平，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，并对《上海爱建集团股份有限公司章程》进行全面修订，具体修订内容见附件。
根据相关法律法规，本议案履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司章程》修订情况
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年八月十三日
附：《上海爱建集团股份有限公司章程》修订情况
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
订本章程。 有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
票的公司债券；