德龙汇能:《董事会议事规则》修正案

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
《董事会议事规则》修正案
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《董事会议事规则》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
删除监事会、监事相关规定。由审
计委员会行使监事会职权。
股东大会 股东会
第三条 董事会应当在《公司法》
和公司《章程》规定的范围内行使职权。
新增 未达到由董事会审议范围的事项，董事
会授权公司总裁根据《总裁工作细则》
审批。
第四条 公司设董事会，对股东大 第五条 公司设董事会，董事会由
会负责。 九名董事组成，其中独立董事人数不少
第五条 董事会由九名董事组成， 于三分之一，且至少包括一名会计专业其中独立董事人数不少于三分之一；董 人士；董事会设董事长一名，可以设副事会设董事长一名，可设副董事长一 董事长一名。董事长和副董事长由董事名。董事长和副董事长由董事会以全体 会以全体董事的过半数选举产生。
董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 公司副董事长协助董事长 第六条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第七条 董事可以由总裁或者其他 第七条 兼任高级管理人员职务的
高级管理人员兼任，但由总裁或者其他 董事以及由职工代表担任的董事，总计高级管理人员兼任的董事以及由职工 不得超过公司董事总数的二分之一。代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第八条 独立董事应按照法律、行 第八条 公司董事会设立审计、战
政法规及中国证监会和证券交易所的 略、提名、薪酬与考核委员会。专门委
的有关规定执行。 员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。专门委员会的职权职责，详见公司
制定的专门委员会相关实施细则。
董事会下设董事会办公室，董事会
秘书分管董事会办公室相关工作，负责
统筹处理董事会日常事务。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 删除。董事会职权具体详见公司
会报告工作； 《章程》。
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人（财务总监）等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订《公司章程》的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十六）经公司年度股东大会授
权，董事会可以决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股份，
该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第十条公司以下额度的对外交易，
由董事会批准。
1.交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 1%以上，低
于 30％；
2.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，低于30％,且绝对金额超过1000万；
3.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，低
于 30％，且绝对金额超过 100 万；
4.交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 1%以上，低于 30％，且绝对金额
超过 1000 万；
5.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，低
于 30％，且绝对金额超过 100 万；
6.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准)占公司最近一期经审计净
资产的 1%以上，低于 30％，且绝对金
额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值,取
绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财.对子公司
投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保
等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权.
优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所或公司认定的
其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
在董事会职权范围内，但公司董事
会认为事情重大，需由股东大会审议
时，可以提交股东大会审议决定。
第十一条 公司对外交易产生的额
度低于本规则第十条的规定，无须董事
会决定。
第十二条 公司所有对外担保均需
公司董事会审议，其中以下担保事项还
应在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）公司及控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）被担保对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（四）最近十二个月内累计计算担
保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）公司及控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保。
所称“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。所称“公司及控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
第十三条 公司提供对外担保时，
应当要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。董事会
审批对外担保事项时，除必须经全体董
事过半数通过外，还必须经出席会议董
事的三分之二以上审议通过。
第十四条 本公司与关联方达成关
联交易总额在 300 万元以上 3000 万元
以下或在公司最近经审计净资产值的
0.5%至 5％之间时，由公司董事会决定，
低于上述额度无须董事会决定。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的 第十条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
监事会或者总裁，可以提议召开董事会 审计委员会或者董事长认为有必要，可临时会议。董事长应当自接到提议后 10 以提议召开董事会临时会议。董事长应
日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十七条 公司召开董事会的会议 第十一条 公司召开董事会的会议
通知，以专人、邮件、传真、电子邮件 通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、等方式进行。紧急情况下临时董事会会 微信等方式进行。紧急情况下临时董事议通知可以电话等简便方式进行，通知 会会议通知可以电话等简便方式进行，
时限不晚于召开临时董事会会议前 24 通知时限不晚于召开临时董事会会议
小时。 前 24 小时。
如遇紧急情况，在 1/2 以上董事同
意的情况下，临时董事会会议可豁免上
述提前通知的规定。董事会专门委员会
会议在全体委员一致同意的情况下，可