德邦科技:烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-056
烟台德邦科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记、修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025 年 8 月 15 日，烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司章程》。
三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《关联交易决策制度》 修订 是
4 《防范控股股东占用公司资金制度》 制定 是
5 《募集资金管理办法》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《对外投资管理制度》 修订 是
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，且需提交公司股东大会审议通过后生效。
修订后及新制定的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 16 日
附件：《公司章程》修订对照表
因本次修订所涉及的条款众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的
表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监
事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，
在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款
序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等非实质
性变更，也不再逐项列示。
序 修订前 修订后
号
1 第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
人。 的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
2 第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
3 第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……
……
4 第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
5 第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
董事会向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
…… 起诉讼。
……
6 第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公 利益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其
司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 成损失的，应当承担赔偿责任。
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利 规定：
用其控制地位损害公司和股东的利益。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司审议关联交易或担保等事项，关联股 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
东应严格履行相关决策程序及回避制度。 权益；
…… （二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；