德邦科技:烟台德邦科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-056
烟台德邦科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议于 2025 年 8 月 15 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关资
料已于 2025 年 8 月 5 日以电子邮件的方式送达全体董事。本次董事会由董事长
解海华先生主持，会议应出席董事人数为 8 人，实际到会人数为 8 人。本次董事会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容符合《中华人民共和国公司法》及《烟台德邦科技股份有限公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经公司董事会以记名方式表决，本次董事会审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年半年度报告>及摘要的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会认为：公司 2025 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司 2025 年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体董事保证公司2025 年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
（二）审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会认为：公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-057）。
（三）审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，《烟台德邦科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；鉴于取消公司监事会，同时，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-056）。

（四）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，董事会同意修订和制定部分公司治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《关联交易决策制度》 修订 是
4 《防范控股股东占用公司资金制度》 制定 是
5 《募集资金管理办法》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《对外投资管理制度》 修订 是
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-056）。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》
董事会认为：半年度评估报告全面的反应了 2025 年半年度公司提质增效重回报专项方案的实施情况和效果。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。
（六）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 9 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东大会。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《烟台德邦科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）。
（七）审议通过《关于未来三年（2025 年--2027 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》。
（八）审议通过《关于公司<2025 年度中期利润分配方案>的议案》
结合公司 2025 年上半年的经营情况与营业收入、业绩情况，公司拟定了 2025
年度中期利润分配预案的议案。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），不进行资
本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数。截至 2025 年6月30日，公司总股本为14,224.00万股，扣除回购专用证券账户中股数1,489,971股后的股本 140,750,029 股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币14,075,002.90 元（含税）。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司 2025 年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-053）。
（九）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》
司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审议通过提名张丹女士作为公司第二届董事会非独立董事候选人，并在董事会审议通过后提交股东大会审议，且张丹女士将在股东大会选举通过担任公司第二届董事会非独立董事后同时担任公司第二届董事会提名委员会委员职务，任期均自股东大会审议通过张丹女士担任公司第二届董事会非独立董事之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于董事离任暨补选非独立董事并调整提名委员会委员的公告》（公告编号：2025-054）。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 16 日