狮头股份:2025年第一次临时股东大会会议材料

狮头科技发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年八月

狮头科技发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 8 月 22 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 3 号楼 101 室公司会议
室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2025 年 8 月 22 日至 2025 年 8 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议主持：董事长
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2025 年第一次临时股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
（1）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规规定的议案
（2）关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且
不构成重大调整的议案

（3）逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案（调整后）的议案》
1) 交易方案概况
2) 发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点
3) 发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
4) 发行股份及支付现金购买资产-发行对象与认购方式
5) 发行股份及支付现金购买资产-发行价格调整机制
6) 发行股份及支付现金购买资产-交易定价依据、交易价格及支付方式
7) 发行股份及支付现金购买资产-发行数量
8) 发行股份及支付现金购买资产-锁定期
9) 发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺及补偿安排
10) 发行股份及支付现金购买资产-应收账款收回承诺、补偿和退回安排
11) 发行股份及支付现金购买资产-减值测试补偿
12) 发行股份及支付现金购买资产-超额业绩奖励
13) 发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益安排
14) 发行股份及支付现金购买资产-标的资产办理权属转移的合同义务
15) 发行股份及支付现金购买资产-违约责任
16) 发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安排
17) 发行股份及支付现金购买资产-决议有效期
18) 募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点
19) 募集配套资金-发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
20) 募集配套资金-发行对象与认购方式
21) 募集配套资金-发行规模与发行数量
22) 募集配套资金-锁定期

23) 募集配套资金-募集配套资金用途
24) 募集配套资金-滚存未分配利润安排
25) 募集配套资金-决议有效期
（4）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案
（5）关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
（6）关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《业绩承诺及补偿协议》的议案
（7）关于本次交易构成关联交易的议案
（8）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
（9）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
（10）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条规定的议案
（11）关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和《上市公司自律
监管指引第 6 号》第三十条情形的议案
（12）关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形的议案
（13）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议
案
（14）关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
（15）关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
（16）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
（17）关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议》的议案
（18）关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协议》的议案
估定价公允性的议案
（20）关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
（21）关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案
（22）关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
（23）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案
（24）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
（25）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决
八、见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《狮头科技发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会法律意见书》十一、主持人宣读《狮头科技发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议》
十二、与会人员签署相关会议文件
十三、主持人宣布会议结束

狮头科技发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2025 年 8 月 13 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议 25 项议案，均为特别决议事项，需经出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、监票人和计票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认，议
案表决结果由监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。

议案一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳芯瑞”）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳众微”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“现代创投”）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）（以下简称“中小基金”）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京齐芯”）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“醴陵众微”）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆晟基业”）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”）持有的杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”或“标的公司”）97.4399%股份（以下简称“标的资产”）并向重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。
议案二、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
且不构成重大调整的议案
各位股东及股东代表：
（一）本次交易方案的调整情况
结合交易谈判情况，公司拟对发行股份及