浩辰软件:上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州浩辰软件股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司、浩辰软件 指 苏州浩辰软件股份有限公司
本激励计划/本次激 指 苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》
激励对象 指 按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
高级管理人员、核心技术人员和骨干人员。
本次调整 指 按照《激励计划（草案）》对限制性股票的激励价格进行调整。
本次授予 指 本次激励计划预留限制性股票部分的授予
预留授予日 指 公司向激励对象授予预留限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州浩辰软件股份有限公司章程》及其不时修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区

上海市锦天城律师事务所
关于苏州浩辰软件股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分限制
性股票相关事项的
法律意见书
致：苏州浩辰软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州浩辰软件股份有限公司的委托，担任贵公司 2024 年限制性股票激励计划专项法律顾问，并就调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州浩辰软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》《苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，公司向本所律师保证提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整、本次授予有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。
6、本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次授予所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件等有关规定，出具如下法律意见：

正 文
一、本次激励计划的调整和预留部分授予履行的决策程序
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2024 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》。
2、2024 年 8 月 23 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议并通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
3、2024 年 9 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》。
4、2024 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会
第一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（二）本次调整、本次授予履行的决策程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的调整和预留部分的授予履行了如下批准与授权程序：
1、2025 年 8 月 5 日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2、2025 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由 20.24 元/
股调整为 19.55 元/股；同意以 2025 年 8 月 15 日为预留授予日，以 19.55 元/股的
授予价格向符合授予条件的 4 名激励对象授予预留部分限制性股票 10.02 万股。此外，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整、本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
二、 关于本次调整的相关情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 4 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年年度利润分配方案的议案》，于 2025 年 5 月 10 日披露了《苏州浩辰软件
股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-020）。公司 2024年年度权益分派实施方案为：以公司总股本为 65,514,288 股，扣除回购专用证券
账户的股份 501,063 股，本次实际参与分配的股本数为 65,013,225 股,每 10 股派
发现金红利 7.00 元（含税），以此计算合计派发现金红利 45,509,257.50 元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利约为 0.6946 元/股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划（草案）公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=(P0-V)=(20.24-0.6946)≈19.55 元/股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由 20.24 元/股调整为 19.55 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；