光库科技:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会议决议

珠海光库科技股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
独立董事专门会议决议
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会
议于 2025 年 8 月 11 日以现场结合通讯方式召开。本次独立董事专门会议通知及
会议材料已于 2025 年 8 月 7 日以电子邮件及直接送达方式向公司全体独立董事
发出。经全体独立董事推举，会议由独立董事陶晓慧主持。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“讯诺投资”）、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成合计 6 名交易对方合计持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的 100%股权（以下简称“本次交易”）。
与会独立董事认真听取了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定。

独立董事一致同意《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
公司拟向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚等 6 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
2、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份支付方式的交易对方。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 50.10 40.09
前 60 个交易日 46.80 37.45
前 120 个交易日 47.31 37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至 1 股。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（5）股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。
交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。
在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公司股份作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
3、发行可转换公司债券购买资产的具体方案
（1）发行种类和面值
本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/