嵘泰股份:嵘泰股份关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2025-042
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于购买中山市澳多电子科技有限公司 51%股权暨关联交易
的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）拟使用自有资金收购中山市澳多电子科技有限公司（以下简称“中山澳多”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”），交易价格合计 287,918,270 元。本次交易完成后，中山澳多将成为公司的控股子公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议
审议通过，并经提交公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
过去 12 个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交
易
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
本次交易符合公司长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营产生积极影响。
相关风险提示：
1、本次收购此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。交易能否最终完成存在不确定
性。
2、本次交易完成后，由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
3、标的公司的整体估值是交易各方在天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的评估报告的基础上协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且中山澳多存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。
4、本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，预计商誉 1.7 亿元左右，若中山澳多未来业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据公司的战略发展方向需求，公司充分评估了中山澳多的经营状况，认为标的公司与公司同属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，本次交易具有显著的协同效应，可将标的公司引入相应客户，拓展标的公司客户数量，同时公司从精密压铸进入技术更密集的汽车电子领域，可实现外延式的扩张。公司拟使用自有资金 287,918,270 元收购中山澳多合计 51%的股权，对应标的公司的出资额为 3,306.0573 万元。其中中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文等 8 名股东承担业绩承诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；陈秀英、唐红兵、夏诚亮等 3 名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。
具体交易情况如下：
转让方 转让目标公司 股权转让价格
出资比例 （人民币元）
中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙） 2.8535% 15,694,250
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合 5.2190% 28,704,500
伙）
珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合 5.6338% 30,985,900
伙）
郭炫谟 8.5694% 47,131,700
黄静锋 3.0000% 16,500,000
冯锋 2.0000% 11,000,000
周秀忠 3.0000% 16,500,000
何雄文 1.0000% 5,500,000
唐红兵 1.5426% 8,484,300
夏诚亮 7.2727% 40,000,000
陈秀英 10.9090% 67,417,620
合计 51.00% 287,918,270
本次收购完成后，公司将持有中山澳多 51%股权并拥有中山澳多 5 名董事席
位中的 3 席，将实现对中山澳多的控股，纳入合并报表范围。
本次交易完成后股东持股情况如下：
序号 目标公司股东名称/姓名 持股比例 出资额（万
元）
1 中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙） 3.3170% 215.0234
2 珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限 0.8069% 52.3060
合伙）
3 中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合 1.4730% 95.4861
伙）
4 郭炫谟 24.9210% 1615.4933
5 黄静锋 3.3833% 219.3183
6 冯锋 2.9332% 190.1428
7 周秀忠 1.9332% 125.3183
8 何雄文 3.9332% 254.9672
9 中山金投创业投资有限公司 2.9460% 190.9722
10 中山中盈产业投资有限公司 0.2678% 17.3611
11 张艳振 3.0853% 200.0000
12 嵘泰股份 51.0000% 3,306.0573
合计 100.0000% 6,482.4460
公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）对标的公司进行了财务尽职调查并出具《审计报告》（中汇会审[2025]10351 号）（以下简称“《审计报告》”），并聘请了天源评估对标的公司全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0782 号）（以下简称
“《评估报告》”），天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对中山澳
多截至评估基准日（2025 年 5 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估。经综合
分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为中山澳多股东全部权益的评估值，中山澳多在评估基准日的市场价值为 56,900.00 万元(大写：人民币伍亿陆仟玖佰万元)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值38,547.43 万元，增值率为 210.04%；与母公司财务报表中净资产相比增值37,983.76 万元，增值率为 200.80%。
根据对标的公司审计、评估情况，协议各方综合考虑标的公司前期投入、股东投资成本、市场预期等因素，协商确定标的公司 51%股权转让价格为287,918,270 元人民币。根据协议，嵘泰股份拟以 15,694,250 元的价格受让中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司 2.8535%股权，嵘泰股份拟以28,704,500 元的价格受让珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司 5.2190%，嵘泰股份拟以 30,985,900 元的价格受让珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司 5.6338% 股 权，嵘泰股份拟以47,131,700 元的价格受让郭炫谟所持标的公司 8.5694% 股 权，嵘泰股份拟以16,500,000 元的价格受让黄静锋所持标的公司 3.0000% 股 权，嵘泰股份拟以11,000,000 元的价格受让冯锋所持标的公司 2.0000%股权，嵘泰股份拟以16,500,000 元的价格受让周秀忠所持标的公司 3.0000% 股 权，嵘泰股份拟以5,500,000 元的价格受让何雄文所持标的公司 1.0000%股权，嵘泰股份拟以8,484,300 元的价格受让唐红兵所持标的公司 1.5426%股权，嵘泰股份拟以40,000,000 元的价格受让夏诚亮所持标的公司 7.2727% 股 权，嵘泰股份拟以67,417,620 元的价格受让陈秀英所持标的公司 10.9090%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易中，公司收购的标的股权中包括公司实际控制人夏诚亮持有中山澳多 7.27%股权，因此公司本次交易构成关联交易。
公司已与标的公司及交易对方签署股权转让协议，该协议经公司股东会审议通过后生效。
2、本次交易的交易要素
交易事项 ■购买 □置换

□其他，具体为：
交易标的类型 ■股权资产 □非股权资产
交易标的名称 中山澳多 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 ■否
是否属于产业整合 ■是 □否
■ 已确定，具体金额（万元）：28,791.827
交易价格
 尚未确定
■自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ■ 分期付款，约定分期条款：详见五、关联交易合同或协
议的主要内容
是否设置业绩对赌