3-1华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书(申报稿)(浙江春风动力股份有限公司)

华泰联合证券有限责任公司
关于浙江春风动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在主板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江春风动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
发行保荐书
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“春风动力”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐人，杨俊浩和汪怡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨俊浩和汪怡承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况简介...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明...... 4
四、内核情况简述...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论...... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 8
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 10
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 21
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 26
七、发行人主要风险提示...... 27
八、发行人发展前景评价...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为杨俊浩和汪怡。其保荐业务执业情况如下：
杨俊浩先生，华泰联合证券副总监、保荐代表人、经济学硕士。2015 年开始从事投资银行业务，参与了银都股份、维康药业、杭可科技、东通岩土科技股份有限公司、浙江德宝通讯科技股份有限公司、彩蝶实业、同星科技、浙江安特磁材股份有限公司、浙江巨东股份有限公司、杭州朱炳仁铜艺股份有限公司、浙江欣兴工具股份有限公司、宁波伏尔肯科技股份有限公司等多家企业的改制辅导及首发上市工作，另外还参与了恒锋工具重大资产重组项目、国旅联合重大资产重组项目、三星新材 2019 年公开发行可转债项目、大华股份 2023 年非公开发行项目、杭可科技 GDR 项目。
汪怡女士，华泰联合证券董事总经理，保荐代表人，注册会计师（非执业），管理学博士。拥有近 20 年投资银行工作经验。曾先后负责或主持了大华股份、久立特材、尤夫股份、中威电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅、纽泰格等 A股 IPO 项目；大华股份、天马股份、新澳股份、桐昆股份、物产中大、华策影视、凤凰光学、春风动力、中国海诚等 A 股上市公司再融资项目；思美传媒、凤凰光学等重大资产重组项目，巨星科技 GDR、中控信息 GDR、零跑汽车港股 IPO、九源基因港股 IPO、曹操出行港股 IPO 等跨境项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为许匡吉，其保荐业务执业情况如下：
许匡吉女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，先后参与了华孚时尚 2021年非公开发行、博众精工 2022 年度定向增发、锴威特 IPO、富瀚微收购眸芯科技少数股权等项目，并参与了多家拟上市企业的尽职调查工作。
3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王廷瑞、陈勤羽。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：浙江春风动力股份有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路 116 号
3、设立日期：2003 年 12 月 9 日
4、注册资本：15,257.7663 万元
5、法定代表人：赖民杰
6、联系方式：0571-89195143
7、经营范围：一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路 16 号）
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出质控评审申请
2025 年 6 月 8 日，项目组根据本次春风动力向不特定对象发行可转换公司
债券并在主板上市项目（以下简称“春风动力可转债项目”）具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，向质量控制部提出质控评审申请。
2、质量控制部质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过查阅保荐工作底稿、访谈发行人高级管理人员等核查程序，对项目组是否勤勉尽责进行核查，于 2025 年6 月 17 日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。
项目组依据质控评审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2025 年 7 月 4 日将对质
控评审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过，并出具质量控制报告，项目组即启动内核程序。

3、合规与风险管理部内部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。
2025 年 7 月 4 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情
况。根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2025年7月9日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2025年第24次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
（二）内核意见说明
2025 年 7 月 9 日，华泰联合证券召开 2025 年第 24 次股权融资业务内核会
议，审核通过了春风动力可转债项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的春风动力可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。

第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论