沈阳化工:沈阳化工股份有限公司章程

沈阳化工股份有限公司
公司章程
2025 年 8 月

目录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节股东会的一般规定......11
第四节股东会的召集......14
第五节股东会的提案与通知......15
第六节股东会的召开......17
第七节股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定......23
第二节董 事 会......26
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 党 委......35
第七章 高级管理人员......37
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第十章 通知和公告......44
第一节 通 知......44
第二节 公 告......45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......47
第十二章 修改章程......49
第十三章 附 则......49
第一章 总 则
第一条 为规范沈阳化工股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经沈阳市人民政府经济体制改革委员会“ 沈体改发[1996]107 号”文批准，以募集方式设立；公司设立时在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：2101001104307。公司现持有沈阳市铁西区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：912101062434900759。
第三条 公司于1997年1月13日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）
23 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，于 1997 年 2 月
20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：沈阳化工股份有限公司
SHENYANG CHEMICAL CO., LTD
第五条 公司住所：沈阳经济技术开发区沈西三东路 55 号，邮政编码：110143。
第六条 公司注册资本为人民币 819,514,395 元。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经理助理。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：聚焦氯碱化工新材料，以卓越的产品和服务创新赢得客户的信赖和选择，致力于成为行业领先，受人尊重的世界一流综合解决方案提供商；不断提升可持续发展能力，致力于成为环境友好，绿色循环的典范，为社会、客户、股东、员工创造更大价值。秉持“科学至上”理念，践行“绿色、低碳、循环”的可持续发展观，坚持“以全球化和差异化竞争为引领，以创新和卓越运营为支撑，以质量和成本领先为保障”的发展战略，推动新技术研究、新产品开发、新应用拓展和新业态培育，实施由单一产品向产业链升级，由提供产品向提供综合解决方案升级，由传统企业向数字化、智能化企业升级，矢志建设科技驱动的世界一流化工企业。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：危险化学品生产、危险化学品仓储；第三类非药品类易制毒化学品生产、第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售；塑料制品制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）、润滑油销售；食品添加剂生产；道路危险货物运输、道路货物
运输（不含危险货物），道路旅客运输经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建设工程设计、建设工程施工；技术进出口；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁；铁路运输基础设备销售；非食用盐销售；合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司 1996 年设立时的股本总额为 14,940 万股，面额股的每股金
额为 1 元，由发起人沈阳资产经营有限公司、沈阳化工集团有限公司、沈阳铁西改造经济技术有限公司及公司内部职工持有。
序号 发起人名称 设立时的认购股份数 出资方式 出资时间
1 沈阳资产经营有限公司 已不再持有 / /
2 沈阳化工集团有限公司 8,449 万 现金 1996 年
3 沈阳铁西改造经济技术有 已不再持有 / /
限公司
4 公司内部职工股 已不再持有 / /

1997 年 1 月，经中国证券监督管理委员会〔证监发字（1997）23 号〕文和
〔证监发字（1997）24 号〕文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 8,000万股，发行后公司总股本为 22,940 万股。
1998 年 8 月，经中国证券监督管理委员会〔证监上字（1998）108 号〕文批
准，公司按 10 比 3 的比例实施配股方案，共计配售 3,460.41 万股，配股后公司
总股本为 26,400.41 万股。
1999 年 6 月，公司实施 1998 年度利润分配方案：每 10 股送 2 股转增 4 股，
本次分配后公司总股本为 42,240.66 万股。
2008 年 8 月，公司非公开发行股份 8,600 万股，发行后公司总股本变为
50,840.66 万股。
2009 年 6 月，公司实施 2008 年度利润分配方案：每 10 股转增 3 股，本次
分配后公司总股本为 66,092.85 万股。
2015 年 11 月，公司通过发行股份购买资产暨关联交易，非公开发行股份
15,858.58 万股，发行后公司总股本变为 81,951.43 万股。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 819,514,395 股，公司的股本结构为：
普通股 819,514,395 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销