合锻智能:合肥合锻智能制造股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2025-032
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 8 月 1 日，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司取消监事会的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》、《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修订〈关联交易制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》。具体内容如下：
一、取消公司监事会
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
本事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、公司章程的修改情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际经营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

修订前 修订后
股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均
调整为股东会，不再逐一对比）
第一条 为维护合肥合锻智能制造股份有限 第一条 为维护合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
程。 定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由合肥锻压机床有限公司整体变更设 规定，由合肥锻压机床有限公司整体变更设立的股份有限公司，合肥锻压机床有限公司 立的股份有限公司，合肥锻压机床有限公司原有的权利义务均由公司承继。公司在安徽 原有的权利义务均由公司承继。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：913400001489757522。 照，统一社会信用代码：
913400001489757522。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
书。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标面值。公司可以依法发行普通股和优先股。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 49,441.4437 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，全部为人民币普通股。 49,441.4437 万股，全部为人民币普通股，
每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 的，应