美硕科技:对外担保管理办法

浙江美硕电气科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经
营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，结合公司的实际
情况制定本管理办法。
第二条 本办法所称担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人
提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款
担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为所属控股子公司担
保视同对外担保。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生
的风险。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。
第二章 担保的条件
第六条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公
司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应
的偿债能力。
第七条 公司对外担保总额为以下项目的加总：
（一） 公司对外担保金额；
（二） 各子公司的对外担保金额乘以公司持股比例。
第八条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度
的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必
要的防范措施。
第三章 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产
等情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的
发展前景；
（三） 已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保
责任的情形；
（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他可预见的法律风险。
第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担
保产生的利益及风险等情况、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；

（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行
调查，确定资料是否真实。
第十三条 财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来
单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权
公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。
第四章 担保的审批
第十五条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八） 中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并做出决议。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第
（一）项及第（四）项至第（六）项情形的，可以豁免提交股东会
审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风
险控制措施。相关股东未能按出资比例公司控股子公司或者参股公
司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当
披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公
司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
第二十条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是
否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一
期财务报表数据孰高为准。
第二十一条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的担保，除相关法律、法规及其他规范性文件另有规定外，可以
豁免按照相关规定履行相应程序。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审
批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。
担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出担保意
见。
第二十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越
权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司所属子公司对外提供担保，应按其《公司章程》的规定由董事
会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事
会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向
公司相关部门征询意见。
第二十六条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应
当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债
能力资料。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是
及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外
部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决
策的依据。

第五章 担保合同的审查与订立
第三十条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合
同事项明确，并经公司相关部门审查。
第三十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预
料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十二条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担
保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同
的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批
准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第三十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。