达刚控股:北京博星证券投资顾问有限公司关于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书(第四次修订稿)之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于达刚控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书（第四次修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年七月

目 录

风险提示......3
第一节 释义......5
第二节 序言......6
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 7
一、财务顾问承诺 ...... 7
二、财务顾问声明 ...... 7
第四节 财务顾问核查意见 ...... 9
一、对详式权益变动报告书内容的核查...... 9
二、对本次权益变动目的的核查...... 9
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ......9
四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查·····26
五、对本次权益变动的方式的核查......26
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ......28
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···29
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......30
九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查 ......31
十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......31
十一、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ......32
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查......34
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......38
十四、对与上市公司之间重大交易的核查......38
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......40
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··41
十七、第三方聘请情况说明 ......44
十八、结论性意见 ......44
风险提示
本次权益变动为孙建西拟将其持有的 34,936,110 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 11%）通过协议转让的方式转让给陈可实际控制的曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持 49,705,474 股上市公司股份和 8,106,916 股上市公司股份（合计 57,812,390 股股份，占上市公司股份总数的 18.20%）对应的表决权委托给陈可行使。通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股 29.20%的股份所对应的表决权，陈可成为上市公司的实际控制人。
一、上市公司控制权不稳定的风险
截至本核查意见签署日，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的 26.65%，其中所持上市公司 23,000,000 股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司 9,522,403 股股票（占公司股份总数的3.00%）存在冻结的情形。本次权益变动孙建西委托表决权的 49,705,474 股（占公司股份总数的 15.65%）中，23,000,000 股处于质押状态，9,522,403 股处于冻结状态，且冻结股份中的 6,000,000 股（占公司股份总数的 1.89%）已被陕西省西安市雁塔区人民法院裁定拍卖（截至本核查意见签署日，本次司法拍卖已完成竞拍，尚未完成过户登记手续）。
若本次交易完成交割，曼格睿将直接持有上市公司 11%的股份，陈可接受委托控制上市公司 18.20%的表决权，陈可合计控制上市公司 29.20%的表决权，成为上市公司的实际控制人。但委托表决权股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。
又鉴于，截至 2025 年 7 月 23 日，上市公司股东英奇（杭州）企业总部管理有限
公司持有上市公司 44,471,790 股股份（占公司股份总数的 14.00%），上述情况可能造成上市公司控制权不稳定的风险。
为保障本次权益变动的顺利实施及上市公司控制权的稳定性，孙建西于
2024 年 10 月 24 日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市
公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
2.本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经陈可先生书面同意，承诺人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
3.自本承诺函出具日起，本人将积极解决标的股份的现有权利限制情况，避免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”
二、被动减持违反《收购管理办法》第七十四条的风险
《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
鉴于孙建西委托表决权的 49,705,474 股（占公司股份总数的 15.65%）中，
23,000,000 股处于质押状态，9,522,403 股处于冻结状态，两项权利限制合计占公司股份总数的 10.24%，且冻结股份中的 6,000,000 股（占公司股份总数的 1.89%）已被陕西省西安市雁塔区人民法院裁定拍卖（截至本核查签署日，本次司法拍卖已完成竞拍，尚未完成过户登记手续）。因此，上述股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，届时相关主体可能因被动减持而被监管机构认定违反《收购管理办法》第七十四条的规定。

第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、达刚控股 指 达刚控股集团股份有限公司
信息披露义务人、收购人 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）、陈可
曼格睿、信息披露义务人一 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人二 指 陈可
一致行动人 指 孙建西、李太杰（除单独注明姓名外）
碳禾能源 指 碳禾（浙江）能源科技有限公司
恩科星 指 浙江恩科星电气有限公司
西安大可 指 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
众德环保 指 众德环保科技有限公司
大可环保 指 大可环保技术（深圳）有限公司
金祥远舵叁号 指 金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动为孙建西将其持有的34,936,110股上市
公司股份（占上市公司股份总数的 11%）通过协议转
本次交易、本次权益变动 指 让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西女士、李太杰
先生将其持有的 57,812,390 股上市公司股份（占上市
公司股份总数的 18.20%）对应的全部表决权委托给
陈可行使
《详式权益变动报告书（第 指 《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书
四次修订稿）》 （第四次修订稿）》
本核查意见、本财务顾问核 《北京博星证券投资顾问有限公司关于达刚控股集
查意见 指 团股份有限公司详式权益变动报告书（第四次修订
稿）之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及一致行动人提供，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》正文所列内容，除非