6-3立信会计师事务所关于爱柯迪股份有限公司资产重组审核问询函的回复(爱柯迪股份有限公司)

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现
zhihuayuan 金购买的zh资ihu审ay产uan核并问募询集函配的套回资复金申请zhihuayuan
信会师函字[2025]第 ZA363 号
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 5 日出具的《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付
zhihuayuan 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕
3称6“会号计）师（”以或下“我简们称”“）问作询为z函hih爱”ua）y柯ua，n迪立股信份会有计限师公事司务（所以（下特简殊称普“公通司z合hi”h伙u、ay）u“a上n （市以公下司简”
或“爱柯迪”）聘请的资产重组审计机构，针对问询函所涉及需会计师核查的问题，
进行了审慎核查，现回复如下。
（以下如无特殊说明，本答复中简称与《爱柯迪股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义；本答
复中若出现总计尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；除特
别注明外，金额单位均为人民币万元）
zhihuayuan zhihuayuan zhihuayuan

一、关于问询问题
问题 1.关于交易目的
重组报告书披露，（1）本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，
上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研产销，标的公司主要从
事微特电机精密零部件产品的研产销，双方在主要产品、产业资源、研发技术、
zhihuayuan 生产经营管理等方面具有协同效应；（2）本次交易完成后，上市公司将协助标
的产公制司造在能原力有；产（品3）的报基告础期z上hi内hu，a，逐yuan标步的形公成司覆主盖营大业中务小持件续精增密长铁，芯同或z时精hih购密uayu置零an 土部地件、的新生
建厂房和机器设备，并延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务；（4）2024
年末，标的公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司均值，资产负债率由
2023 年末的 37.49%增至 50.06%，主要系经营性债务增加及因基建而新增银行
贷款导致；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比
率有所下降；（5）标的公司曾向中国证监会宁波监管局提交上市辅导备案后撤
回。
zhihuayuan 根据上市公司 2024 年年度报告，上市公司设立了全资子公司布局机器人、
工业自动化领域的业务发z展hihu。ayuan zhihuayuan
请公司披露：（1）结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、
产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协
同性的具体体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密
铁芯或精密零部件的生产制造能力；（2）标的公司在无人机、机器人等新兴领
域业务拓展的具体举措和进展情况；上市公司拓展机器人、工业自动化相关领域
的技术、人才、资金储备及研发进展情况；结合两家公司主要产品在机器人、医
疗健康领域的应用情况，进一步说明交易完成后双方在该新兴领域的业务拓展及
zhihuayuan 协同发展等战略规划情况；（3）结合标的公司报告期内负债结构和变化原因、
借的款公资司金的用偿途债、能未力来；资说金明z需本hih求u次ayu、交an经易营对活上动市现公金司流偿、债银能行力授、信每额股度收z等hi益hu情a的yu况a具n ，体分影析响标，
是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；
（4）结合标的公司主营业务发展等情况，说明其撤回首发上市辅导备案的原因，
以及本次选择出售控制权的主要考虑因素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见。
【公司回复】
三、结合标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金
需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力；说明
本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善上市公司
财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；
（一）标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金需
zhihuayuan 求、经营活动现金流、银z行hihu授ayu信an 额度等情况，分析标的公司的偿zh债ihua能yua力n
1、标的公司负债结构和变化原因
报告期各期末，卓尔博负债结构具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 9,073.60 11.65% 9,312.55 12.92% 6,249.56 19.00%
应付票据 24,443.83 31.38% 22,031.10 30.57% 11,381.52 34.60%
zhihuayuan 应付账款 12,346603zh..i50h98uayuan 15.87% 18,032.67 25.02% 7z,h8i4hu48a5.y5u.58an 23.86%
合同负债 0.59% 50.57 0.07% 0.14%
应付职工薪酬 1,747.07 2.24% 2,480.98 3.44% 1,749.58 5.32%
应交税费 1,296.51 1.66% 1,660.50 2.30% 1,221.24 3.71%
其他应付款 158.79 0.20% 147.67 0.20% 17.84 0.05%
一年内到期的非流 - - - - 117.55 0.36%
动负债
其他流动负债 2,599.60 3.34% 2,707.62 3.76% 3,504.46 10.65%
流动负债合计 52,143.06 66.95% 56,423.66 78.30% 32,136.10 97.69%
长期借款 24,820.00 31.87% 14,820.00 20.56% - -
递延收益 923.71 1.19% 821.14 1.14% 761.03 2.31%
zhihuayuan 非流动负债合计 2757,,784836zh..i77h16uayuan 33.05% 15,641.14 21.70% 32z,h87i96hu71a..y10u33an 2.31%
负债合计 100% 72,064.79 100% 100%
报告期内，标的公司总负债金额增加且非流动负债占比增加，主要原因系标
的公司“年产 4 亿套电机转定子和 1 亿只外壳项目”三期工程建设（以下简称“卓
尔博三期建设项目”）以及浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”建设投入
带来借款增加以及业务规模增长导致应付账款及应付票据增加所致。

（1）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 11,381.52 万元，22,031.10 万
元及 24,443.83 万元，应付票据均为银行承兑汇票。报告期各期末标的公司应付
票据余额持续增长，主要系随着业务规模增长，为满足日常生产和备货需求，标
的公司开具银行承兑汇票预付钢材货款持续增长所致。
（2）应付账款
zhihuayuan 报告期各期末，卓尔z博hih应uayu付an 账款具体情况如下： zhihuayuan
单位：万元
项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付货款 6,730.85 54.45% 9,855.25 54.65% 5,743.53 73.18%
应付设备款 880.15 7.12% 614.44 3.41% 157.95 2.01%
应付工程款 4,749.58