6-2国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见(爱柯迪股份有限公司)

国金证券股份有限公司
关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金
zhihuayuan 购买资产zhihu并ayuan 募集配套资金申请的zhihuayuan
审核问询函回复之核查意见
独立财务顾问
zhihuayuan zhihuayuan zhihuayuan
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二五年七月
zhihuayuan zhihuayuan zhihuayuan

声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“本独立财务顾问”或
“独立财务顾问”）受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“上市公
司”）委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之独立财务顾问。
zhihuayuan 本1、独本立独财立务财顾务问顾对问本本z核hi着h查ua客yu意an观见、特公作正如的下原声则明对：本次交易出具本zhih核uay查uan意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
zhihuayuan 计、3评、估对等于专对业本知核识查来意识见zh别i至hu的a关yua事n重实要，而本又独无立法财得务到顾独问立主证要据依支据持z有或hih关需uayu政要an 府法部律门、审、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见仅根据《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕36
zhihuayuan 号任何）投（资以建下议简，称对“投《资问者询zh根函ihu据》ayua本”n 核）查的意要见求做发出表的补任充何独投立资财决务策顾可z问hih能意uay产u见an生，的不风构险成，
本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读爱柯迪董事会发布的《爱柯
迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释
义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录

1.关于交易目的 ......4
2.关于交易方案和整合 ......32
3.关于评估方法和商誉 ......54
4.关于收益法评估 ......99
5.关于标的公司收入和客户 ......133
zhihuayuan 67..关关于于标标的的公公司司成主本要和资毛产利.z.h.i.h....u..a..y..u..a..n......z....h..i..h..u..a....y..u..a..n......165
192
8.关于其他财务问题 ......206
9.关于其他问题 ......218
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1.关于交易目的
重组报告书披露，（1）本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，
上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研产销，标的公司主要
从事微特电机精密零部件产品的研产销，双方在主要产品、产业资源、研发技
术、生产经营管理等方面具有协同效应；（2）本次交易完成后，上市公司将协
助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部
zhihuayuan 件地的、生新产建制厂造房能和力机；器（设备3）z，hi报hu并a告yu延an期伸内拓，展标了的无公人司机主、营机业器务人持等续新增兴z长h领ih，ua域yu同a业n 时务购；置（土4）
2024 年末，标的公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司均值，资产负
债率由 2023 年末的 37.49%增至 50.06%，主要系经营性债务增加及因基建而新
增银行贷款导致；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率
及速动比率有所下降；（5）标的公司曾向中国证监会宁波监管局提交上市辅导
备案后撤回。
根据上市公司 2024 年年度报告，上市公司设立了全资子公司布局机器人、
zhihuayuan 工业自请动公化司领披域露的：业（务1）发结z展hi合hu。a两yuan家公司的产品应用场景、主要客z户hih、uayu销an 售渠道、
产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和
协同性的具体体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件
精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；（2）标的公司在无人机、机器人等新
兴领域业务拓展的具体举措和进展情况；上市公司拓展机器人、工业自动化相
关领域的技术、人才、资金储备及研发进展情况；结合两家公司主要产品在机
器人、医疗健康领域的应用情况，进一步说明交易完成后双方在该新兴领域的
zhihuayuan 业务拓展及协同发展等战略规划情况；（3）结合标的公司报告期内负债结构和
变化原因、借款资金用途zh、ihu未ayua来n 资金需求、经营活动现金流、z银hih行uayu授an 信额度等
情况，分析标的公司的偿债能力；说明本次交易对上市公司偿债能力、每股收
益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高
上市公司资产质量；（4）结合标的公司主营业务发展等情况，说明其撤回首发
上市辅导备案的原因，以及本次选择出售控制权的主要考虑因素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见。
公司回复：
一、结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技
术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体
体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精
密零部件的生产制造能力；
（一）结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、
zhihuayuan 技体体术现特点、原材料等，进zh一ihu步ayua分n 析上市公司和标的公司业务互z补hih和uayu协an 同性的具
1、上市公司与标的公司在产品应用场景方面的互补与协同
上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，
主要产品包括新能源汽车的车身结构件、电驱动系统、电控系统、电池包系统、
汽车智能驾驶系统的铝合金零件，汽车用的汽车座椅系统，汽车雨刮系统、汽
车动力系统、汽车底盘系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统
及其他系统、汽车用各类大小电机等全系列的铝合金精密压铸件和锌合金精密
zhihuayuan 压铸件。 zhihuayuan zhihuayuan
标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，主要产品可
分为转定子系列、机壳系列及模具系列，并以汽车微特电机领域为主，可广泛
应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电
子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统
（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）、换挡电
机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等多种汽车电机。
上市公司、标的公司均属于汽车零部件行业，双方均面向一级供应商、整
zhihuayuan 车均厂可等能汽存车在产采业购客需户求，