维科精密:对外投资管理制度

上海维科精密模塑股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资程序及审批权限，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律法规以及《上海维科精密模塑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
(一) 单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
(二) 收购、出售、置换其他公司股权；
(三) 购买或出售资产；
(四) 增加、减少对外权益性投资；
(五) 股票、债券、基金投资；
(六) 法律法规所允许的其他投资行为。
第四条 本制度适用于公司以及公司所有控股子公司的对外投资行为。

第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第六条 对外投资的原则：
(一) 必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策;
(二) 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求;
(三) 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
(四) 必须坚持谨慎、安全、有效的投资原则，控制投资风险，注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司股东会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东会审议通过。董事会、总经理根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第八条 董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，确立战略框架、拟订发展规划，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第九条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
公司总经理办公室在总经理组织下应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。
第十条 公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十一条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十二条 公司证券事务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十三条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十四条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十五条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》及本制度规定的审批权限和审议程序的规定。
第十六条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，按照《公司章程》的有关规定履行审批程序。
第十七条 对外投资的具体审批权限：
(一) 公司对外投资事项应当经董事会或者股东会或总经理审议（批）。
(二) 公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6. 法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大对外投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三) 公司对外投资达到以下标准之一时，除应当提交董事会审议批准外，还需经公司股东会批准后方可实施：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6. 法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）应由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由总经理审议决定。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十七条的规定。
第十九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十七条 的规定。
前款股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十七条 的规定。
第二十条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十七条的规定。
公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十七条 的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为计算标准，适用本制度第十七条 的规定。
第二十一条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计或评估，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第二十二条 对外投资决策程序：

(一) 公司各部门、各分支机构有投资项目建议权，可结合本单位的实际情况，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司证券事务部提交项目预选建议书。
(二) 对于公司拟进行的长期投资，首先应由证券事务部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。证券事务部根据项目可行性研究报告向公司总经理办公会提交讨论。
(三) 公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券事务部向总经理办公会提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，经总经理办公会讨论决定。
(四) 拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，上报公司董事会战略与投资委员会，并根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
(五) 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证，相应费用由公司承担。
(六) 对已通过审议需进行投资的项目，由证券事务部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。
(七) 公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第二十三条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十四条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会、总经理应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
第二十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派证券事务代表及财务部跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响等可能导致投资失败的情况，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。
第二十七条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十九条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第三十条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第六章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司对外投资