国际实业:长江证券承销保荐有限公司关于国际实业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
新疆国际实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二五年七月

声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查......7
（一）信息披露义务人基本情况 ...... 7
（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查 ...... 8
（三）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的
核查 ...... 8
（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%情况的核查 ...... 8
（五）对信息披露义务人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他主要金融机构的情况的核查 ...... 8
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 8
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查......9
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 9
（二）对信息披露义务人是否在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益计划的核查...... 9
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 9
五、对本次权益变动方式的核查...... 10
（一）对本次权益变动方式的核查 ...... 10
（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查 ...... 12
六、对信息披露义务人资金来源的核查......12
七、对信息披露义务人后续计划的核查......12
（一）对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划的核查...... 12
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ...... 13
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查 ...... 13
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查 ...... 13
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查 ...... 13
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查 ...... 14
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 14
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查......14
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 14
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 16

（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 17
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 18
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 18
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ...... 18
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查 ...... 19
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查..... 19
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 19
（二）对信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 19
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 19
十二、财务顾问意见 ...... 20
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告、本报告书、本权益变
指 《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
信息披露义务人 指 冯现啁
新疆融能、上市公司、公司 指 新疆国际实业股份有限公司
新疆融能 指 新疆融能投资发展有限公司
冯建方将其持有新疆融能100.00%的股权转让给冯现
啁，转让完成后，冯现啁持有新疆融能的股权比例为
本次权益变动 指
100.00%，从而间接控制上市公司 22.82%表决权对应
的股份，上市公司实际控制人由冯建方变更为冯现啁
冯建方与冯现啁关于新疆融能投资发展有限公司之
《股权转让合同》 指
股权转让合同
财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 冯现啁
曾用名 冯宪州
性别 男
国籍 中国
通信地址 江苏省邳州市****
身份证号 32038219**********
是否取得其他
国家或地区的 否
居留权
冯现啁：男，中国国籍，本科学历。2012 年 7 月至 2022 年 8 月，担
任江苏大力神管桩有限公司副总经理；2017 年 12 月至 2022 年 8 月，
最近 5 年的任 担任江苏大力神新型建材有限公司总经理；2021 年 12 月至 2022 年 8
职经历 月，担任新疆融能投资发展有限公司总经理；2014 年 5 月至 2022 年
8 月，担任江苏中能建材有限公司总经理；2021 年 8 月至 2022 年 8
月，担任邳州中能环保科技有限公司总经理；2022 年 9 月至今，担任
江苏中大杆塔科技发展有限公司副总经理。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
（万元） （%）
1 徐州中能仓储有限公司 5,0