比依股份:浙江比依电器股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

浙江比依电器股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江比依电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。
5、发出召开股东会的通知。
6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
7、召开临时股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
9、本员工持股计划经临时股东会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东会通过后 6 个月内完成标的股票的非交易过户。在将标的股票过户至本员工持股计划名下后，应当以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
10、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或其下属公司任职，与公司或其下属公司具有雇佣或劳务关系。
本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 78人，其中高级管理人员共 10 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
第五条 员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 17,038,400 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 17,038,400 份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
第六条 员工持股计划的股票来源、价格及规模

（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的比依股份 A 股普通股股票，股票总数共计 1,840,000 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额187,947,951 股的 0.979%。
公司于 2024 年 3月 26 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体详见公司于 2024 年 3 月 27 日披露的《浙
江比依电器股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-009），公司拟用不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），通过集中竞价交易方式以不超过人民币 24.00 元/股（含）回购公司部分股票，用于公司员工持股计划或股权激励。
公司于 2024 年 5月 16 日披露了《浙江比依电器股份有限公司关于股份回购实施
结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038），截至 2024 年 5 月 16 日，公司通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为 1,842,700 股，
占公司当时总股本的 0.98%，成交最低价格为 15.64 元/股，成交最高价格为 16.65 元/
股，支付的资金总额为人民币 29,995,785.90 元（不含交易费用）。
本员工持股计划将在股东会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 9.26 元/股。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.26 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.05元。

2、购买价格合理性说明
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
本员工持股计划的参与对象主要为公司或其下属公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和技术研发的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。因此，本员工持股计划参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为 9.26 元/股。
本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障了员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响。
综上所述，本次员工持股计划满足《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，实施本员工持股计划可以更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况
1、本员工持股计划的规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 1,840,000 股，占本员工持股计划公告日公司股本总额 187,947,951 股的 0.979%。
本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最 终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况 为准，公司将及时予以披露公告。
2、本员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
拟认购份额 拟认购份额
拟认购份额
序 持有人 对应股份数 对应股份数
职务 拟认购份额（份） 对应股份数
号 姓名 量占持股计 量占目前总
量（股）
划比例 股本的比例
1 闻超 董事、副董 926,000.00 100,000 5.435% 0.053%
事长
2 胡东 董事、总经 926,000.00 100,000 5.435% 0.053%
升 理
3 金小 董事、财务 740,800.00 80,000 4.348% 0.043%
红 总监
4 林建 副总经理 463,000.00 50,000 2.717% 0.027%
月
5 翁建 副总经理 370,400.00 40,000 2.174% 0.021%
锋
6 谭雄 副总经理 370,400.00 40,000 2.174% 0.021%
7 吴江 副总经理 370,400.00 40,000 2.174% 0.021%
水
8 张风 副总经理 370,400.00