ST八菱:关于南宁八菱科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见

广西欣源律师事务所
关于南宁八菱科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见
致： 南宁八菱科技股份有限公司
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二
次临时股东大会（ 以下简称“本次股东大会”）于2025 年 7 月 30 日
召开，广西欣源律师事务所（以下简称“本所”)接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。本所及经办律师根据《 中 华人民共和国公司法《》中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则 》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任 。
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第七届董事会第十九次会议于 2025 年 7 月 11 日召开，
通过关于召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开 15 日前已根据《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等相关事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2025 年 7 月 30 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025 年 7 月 30 日
9:15—15:00 任意时间。现场会议于 2025 年 7 月 30 日下午 14:30 在广
西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段 21 号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的人员
根据本次股东大会通知，截至本次会议股权登记日（2025年7月25日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，代表公司有表决权股份 95,340,061 股，占公司股份总数的33.6497%。
根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 165 人，代表公司股份 22,210,144 股，占公司股份总数的 7.8389%。
综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共 176 人，代表公司股份数 117,550,205 股，占公司股本总额的41.4886%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所 律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会 ，其资格符合相关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
此外，公司的全体董事、高级管理人员和部分监事，以及本所律师
出席了会议。
2、会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证 ，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了 15 项议案，具体内容如下：
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于使用公积金弥补亏损的议案》
3 《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》
《关于修订<股东大会网络投票实施细则>并更名的议
4
案》
5 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
6 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
7 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
9 《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
10 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<防范控股股东 、实 际控制人及其他关联方资
11
金占用制度>的议案》
12 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
13 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

14 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于修订<董事、监事 、高级管理人员津贴管理制度>并
15
更名的议案》
经本所律师验证 ，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行 政法 规 、《 上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案进行了表决，计票 、监 票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本 所律师及监事代表共同负责 ，表 决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
选择网络投票的股东及股东代埋人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票 。网络投票结束后 ，深 圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本 次股东大会投票表决结束后 ，公 司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下：
1．《关于修订<公司章程>的议案》：同 意 117,451,405 股（ 含网络投票）、反 对 18,900 股（ 含网络投票 ）、弃 权 79,900 股（ 含网络投票），同 意 票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9160%；

其中，中小投资者投票情况为：同意 23,531,972 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 9 9 . 5 8 1 9 %；反 对 18,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0 . 0 8 0 0 % ；弃 权79,900 股，占 出 席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.3381%。
2.《关于使用公积金弥补亏损的议案》： 同意 117,512,005股（含网络投票）、反 对 25,900 股（含网络投票）、弃 权 12,300股（ 含 网络投票 ），同 意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9675%；
其中，中小投资者投票情况为：同意 23,592,572 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 9 9 . 8 3 8 3 %；反 对 25,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0 . 1 0 9 6 % ；弃 权12,300 股，占 出 席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.0521%。
3.《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》：同意117,398,905 股（ 含 网络投票）、反 对 79,000 股（含网络投票）、弃权 72,300 股（含网络投票）， 同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8713%；
其中，中小投资者投票情况为：同意 23,479,472 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 9 9 . 3 5 9 7 %；反 对 79,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0 . 3 3 4 3 % ；弃 权72,300 股，占 出 席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.3060%。
4.《 关于修订<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案 》：同意 117,398,905 股（含网络投票 ）、反对 79,000 股（含网络
投票 ）、弃权 72,300 股（含网络投票 ），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8713%；
其中，中小投资者投票情况为：同意 23,479,472 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 9 9 . 3 5 9 7 %；反 对 79,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0 . 3 3 4 3 % ；弃 权72,300 股，占 出 席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.3060%。
5.《 关 于 修 订 <累 积 投 票 制 实 施 细 则 >的 议 案 》： 同 意
117,398,305 股（ 含 网络投票）、反 对 79,000 股（含网络投票）、弃权 72,900 股（含网络投票）， 同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8708%；
其中，中小投资者投票情况为：同意 23,478,872 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 9 9 . 3 5 7 2 %；反 对 79,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0 . 3 3 4 3 % ；弃 权72,900 股，占 出 席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.3085%。
6.《 关于修订<董事会议事规则>的议案 》：同意 117,391,305股（含网络投票）、反 对 79,000 股（含网络投票）、弃 权 79,900股（ 含 网络投票 ），同 意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8648%；
其中，中小投资者投票情况为：同意 23,471,872 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 9 9 . 3 2 7 6 %；反 对 79,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0 . 3 3 4 3 % ；弃 权79,900 股，占 出 席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.3381%。
7. 《 关 于 修 订 < 独 立 董 事 工 作 制 度 > 的 议 案 》： 同 意
117,391,305 股（ 含 网络投票）、反 对 79,000 股（含网络投票）、弃权 79,900 股（含网络投票）， 同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8648%；
其中，中小投资者投票情况为：同意 23,471,872 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 9 9 . 3 2 7 6 %；反 对 79,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0 . 3 3 4 3 % ；弃 权79,900 股，占 出 席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.3381