中盐化工:上海证券交易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》(上证公函【2025】1154号)

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上证公函【2025】1154 号
关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资
产重组草案的问询函
中盐内蒙古化工股份有限公司：
2025 年 7 月 24 日，公司披露《中盐内蒙古化工股份有限公司参
股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称草案），拟同意参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司（以下简称中盐碱业或标的公司）向其股东中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称太湖投资）定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为公司的全资子公司。经审阅草案，现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露。
1.关于交易目的。草案披露，公司主营盐化工业务，纯碱为公司的主要产品，公司目前生产纯碱的方法为合成法，包括氨碱法和联碱法，天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势，公司拟通过本次交易控股标的公司并投资天然碱项目，预计纯碱产能为
500 万吨/年。公开信息显示，2022 年至 2025 年 1-6 月纯碱价格持续
下降。
请公司：（1）结合原材料、生产工艺、能耗、单位生产成本等方面的具体差异，对于天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面的优
势进一步补充说明；（2）结合行业发展趋势及公司发展战略，说明纯碱价格下降趋势的背景下，通过本次交易投资天然碱项目、扩大纯碱产能的原因及合理性。请独立财务顾问发表意见。
2.关于资金支付安排。草案披露，公司通过本次交易控股标的公司后，标的公司竞拍取得的天然碱采矿权价款共 68.09 亿元将由公司负责筹集和支付；同时估值报告显示，后续天然碱项目投资金额较
大，未来 3 年（建设期内）预计投资金额超过 150 亿元；公司 2025
年半年度报告显示，账面货币资金余额 28.49 亿元。
请公司补充披露：（1）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款期限、后续偿付安排等；（2）后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师发表意见。
3.关于采矿权估值情况。草案披露，公司聘请估值机构对于标的公司竞拍取得的天然碱采矿权进行估值，本次估值方法选用收益法，
估值金额为 70.17 亿元。估值报告显示，2025 年 1-6 月纯碱均价为
1,369.04 元/吨，收益法预测中纯碱初期价格为 1,250 元/吨，5 年后平稳涨至 1,321 元/吨；草案风险提示中指出，标的公司天然碱项目投产后，未来新增产能可能对于纯碱市场价格形成一定影响。
请公司:（1）结合纯碱行业的市场供需状况、行业周期、竞争环境以及行业未来预计新增产能对纯碱价格的影响情况，进一步分析收益法中纯碱预测价格的合理性；（2）说明对于天然碱采矿权估值
仅选用收益法的原因，结合标的公司取得的天然碱矿权与市场上天然碱矿权的对比情况，包括矿产品位、可开采面积、资源储量、开采条件、开采年限以及生产规模等情况，对于标的公司取得的天然碱采矿权价值进行补充分析。请独立财务顾问和估值机构发表意见。
4.关于标的公司尚需取得的资质。草案披露，截至 2025 年 6 月
30 日，标的公司尚未实际开展经营活动，尚无任何经营资质；标的公司天然碱项目建设时，需办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。
请公司补充披露：天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续，包括具体审批程序、审批部门、取得计划及时间安排，预计量产时间，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和律师发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年七月三十日