爱柯迪:关于爱柯迪股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核意见的回复

股票代码：600933 股票简称：爱柯迪 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 上市地点：上海证券交易所
关于
《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
之回复
独立财务顾问
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二五年七月

上海证券交易所：
爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“爱柯迪”）
于 2025 年 6 月 5 日收到贵所下发的《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕36 号）（以下简称“问询函”），公司已会同独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”或“法律顾问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“审计机构”）、天道亨嘉资产评估有限公司（以下简称“天道评估”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。本问询回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

目 录

1.关于交易目的 ......3
2.关于交易方案和整合 ......32
3.关于评估方法和商誉 ......54
4.关于收益法评估 ......99
5.关于标的公司收入和客户 ......133
6.关于标的公司成本和毛利 ......165
7.关于标的公司主要资产 ......192
8.关于其他财务问题 ......206
9.关于其他问题 ......218
1.关于交易目的
重组报告书披露，（1）本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研产销，标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研产销，双方在主要产品、产业资源、研发技术、生产经营管理等方面具有协同效应；（2）本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；（3）报告期内，标的公司主营业务持续增长，同时购置土地、新建厂房和机器设备，并延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务；（4）2024 年末，标的公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司均值，资产负债率由 2023 年末的 37.49%增至 50.06%，主要系经营性债务增加及因基建而新增银行贷款导致；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降；（5）标的公司曾向中国证监会宁波监管局提交上市辅导备案后撤回。
根据上市公司 2024 年年度报告，上市公司设立了全资子公司布局机器人、
工业自动化领域的业务发展。
请公司披露：（1）结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；（2）标的公司在无人机、机器人等新兴领域业务拓展的具体举措和进展情况；上市公司拓展机器人、工业自动化相关领域的技术、人才、资金储备及研发进展情况；结合两家公司主要产品在机器人、医疗健康领域的应用情况，进一步说明交易完成后双方在该新兴领域的业务拓展及协同发展等战略规划情况；（3）结合标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力；说明本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；（4）结合标的公司主营业务发展等情况，说明其撤回首发上市辅导备案的原因，以及本次选择出售控制权的主要考虑因素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见。
一、结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；
（一）结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现
1、上市公司与标的公司在产品应用场景方面的互补与协同
上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括新能源汽车的车身结构件、电驱动系统、电控系统、电池包系统、汽车智能驾驶系统的铝合金零件，汽车用的汽车座椅系统，汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车底盘系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统、汽车用各类大小电机等全系列的铝合金精密压铸件和锌合金精密压铸件。
标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，并以汽车微特电机领域为主，可广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等多种汽车电机。
上市公司、标的公司均属于汽车零部件行业，双方均面向一级供应商、整车厂等汽车产业客户，汽车电机总成客户或整车厂客户对双方汽车零部件产品均可能存在采购需求。在产品应用场景层面，上市公司与标的公司可深度融合双方对同类汽车系统工程工艺的深刻理解，开展协同研发与工程工艺设计合作，共同形成模块化、集成化供应解决方案。具体而言，上市公司提供的高性能铝合金、锌合金精密压铸件，可与标的公司生产的电机零部件（如转定子、机壳等），在共同服务于同一汽车子系统（如雨刮系统、座椅系统、转向系统等）
的基础上，进行同步工程设计与产品供应。以汽车雨刮系统为例：汽车雨刮系统通常由雨刮电机、减速机构、传动机构、雨刮臂、雨刮片、控制系统及风挡洗涤系统等部件组成，雨刮电机作为系统原动力提供驱动力，减速机构根据系统运行需求降低电机输出转速从而增加输出扭矩，以满足推动雨刮臂所需力矩，上述部件协同作用将雨刮电机输出的旋转运动转化为雨刮片在挡风玻璃上的有效往复刮拭动作。上市公司依托其精密铝合金压铸工艺优势，负责生产雨刮系统中的铝合金压铸结构件产品（如减速器壳体、传动机构连杆、雨刮驱动臂等），确保系统的结构强度、尺寸精度与轻量化要求；标的公司则凭借其电机精密零部件的制造优势，提供高效能电机核心组件（如雨刮电机的转定子及机壳）。双方产品与雨刮系统其他零部件组合，可形成雨刮系统在汽车终端的智能化应用。
以汽车雨刮电机总成为例，上市公司产品与标的公司产品在雨刮电机总成中的协同应用图示如下：
除汽车雨刮系统以外，上市公司和标的公司在汽车助力转向系统、汽车电子水泵系统、电子油泵系统、防抱死制动系统、发电机系统等均可实现较高程度的类似产品应用协同，即上市公司提供汽车特定子系统的各类铝合金压铸件壳体或其他相关铝合金制品零件，标的公司提供该系统相关的电机转定子、机壳产品，双方产品可以“铝合金/锌合金压铸结构件+电机核心零部件”的产品组合形式向客户进行模块化集成供货，双方的产品具有高度的互补与协同。

2、上市公司与标的公司在主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等方面的互补与协同
上市公司与标的公司在主要客户及销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料（采购）等方面的互补与协同介绍如下：

项目 上市公司情况 标的公司情况 业务互补和协同性体现
上市公司可对双方拥有的客户资源进行统筹协调，实现双方的
销售渠道协同、优化客户开发成本，客户亦可通过集中采购提
上市公司的销售采用直销模式，业务均衡覆盖 高采购效益、降低采购成本，实现合作双赢。上市公司与标的
美洲、欧洲及亚洲等全球汽车工业发达地区， 标的公司的销售采用直销 公司可建立客户资源交互共享机制，针对双方客户实施协同配
主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供 模式，主要客户包括礼恩 套开发或深度渗透策略，具体包括：
应商，已与法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、 派 集 团 （ Leggett & （1）客户资源双向对接：
麦格纳（Magna）、尼得科（Nidec）、耐世特 Platt ） 、 日 本 电 装 上市公司可向标的公司导入其拥有的、但标的公司尚
（ Nexteer ）、大陆（Continental）等国际顶级 （ DENSO）、精成电机、 未开发的汽车电机领域优质客户资源；
零部件供应商建立了稳固的合作关系，同时深 恒帅股份（300969）、延 对于双方共同拥有的客户资源，上市公司可协助标的
度服务速腾聚创（RoboSense）、海康威视、舜 锋、恩坦华（Inteva）、东 公司进行订单增容、扩大销售规模，比如双方现共同拥有的客
主要客 宇集团、宁德时代、蜂巢易创、理想汽车 洋机电（DYAuto ）、启洋 户法雷奥（Valeo）、耐世特（Nexteer）、博泽（Brose）、尼
户及销 （ Li ） 、 蔚 来 （ NIO ） 、 零 跑 汽 车 电机（Keyang）、广汽集 得科（Nidec）、格兰海芬等。强化标的公司客户开拓能力，
售渠道 （Leapmotor）等知名企业；包括全球知名的汽 团 （ 601238 ） 、 尼 得 科 提升其销售资源运营效率；
车电机类客户资源，如尼得科（Nidec）、三菱 （ Nidec ） 、 杰 必 机 电 标的公司可为上市公司对接其已拓展的、但上市公司
电机（ Mitsubishi）、法雷奥（Valeo）、博世 （Cebi Group）等；此外， 尚未开发的汽车零部件领域优质客户资源，实现双方客户资源
（Bosch）、联合电子（ UAES）、麦格纳 标 的 公 司 开 发 了 法 雷 奥 的互补拓展。
（MAGNA）、上汽变速器、采埃孚（ ZF ） 、 （ Valeo