爱柯迪:天道亨嘉资产评估有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见

天道亨嘉资产评估有限公司
对爱柯迪股份有限公司关于上海证券交易所
《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 5 日下发了《关于爱柯迪股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕36 号），爱柯迪股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现对上市公司《审核问询函回复》之核查意见附后，请予审核。
问题三：关于评估方法和商誉
重组报告书披露，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对卓尔博股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为91,054.06 万元、增值率 26.23%，收益法下评估值为 157,600.00 万元、增值率 118.48%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）标的
公司 PE 倍数为 10.24，与可比上市公司 PE 平均水平存在较大差异；
（3）在资产基础法评估下，标的资产长期股权投资增值 50.52%，主要是子公司浙江卓尔博的增值；（4）标的公司分别于 2022 年 5 月和
2023 年 12 月末，进行了两次收益法评估，评估值分别为 7.38 亿元和
12.80 亿元，均低于本次收购评估值；（5）本次交易前，上市公司商誉账面金额为 13,577.50 万元。交易完成后，上市公司商誉将增加至74,895.17 万元，占 2024 年末上市公司净资产比例为 8.35%。
请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例；（2）资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性；子公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性；（3）卓尔博估值下 PE 水平大幅低于可比公司的原因，可比公司选取是否恰当，剔除特殊因素后的比较情况；结合卓尔博静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；（4）结合评估基准日时点，标的公司所处行业环境，市场供需关系，竞争格局，标的公司市场地位、经营业绩及发展趋势等，分析本次评估结果较前次评估结果存在差异的原因，本次评估值的公允性；（5）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。
请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（5）并发表明确意见。

回复如下：
一、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例
(一)资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因及合理性
1. 本次评估概况
本次交易中，上市公司聘请天道评估对标的资产进行评估。根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107
号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对卓尔博股东全部权益分
别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，卓尔博股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率
收益法 157,600.00 85,466.31 118.48%
卓尔博 72,133.69
资产基础法 91,054.06 18,920.37 26.23%
注：净资产账面值为归属于母公司所有者的净资产账面值。
2. 资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值157,600.00 万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值高 66,545.94 万元。两种评估方法评估值差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
卓尔博主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源的贡献。一方面，相比资产基础法，收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，预期现金流也体现了技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源等对企业的贡献，而资产基础法则无法完整衡量相关资源价值；另一方面，标的公司专注于微特电机精密零部件的研发、生产与销售，报告期内经营业绩保持持续增长，在汽车电动化、智能化发展趋势下，标的公司所处行业目前处于持续增长趋势中，预测期经营业绩有望保持稳定增长。基于标的公司发展情况及行业发展现状，采取收益法评估能更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，并造成资产基础法和收益法下评估值产生较大差异。
(二)是否符合可比交易案例惯例
市场近期不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购案例，因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取2021 年以来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例。经检索，选取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估案例的不同评估方法估值差异情况
如下：
金额单位：万元
上市公司 最终 净资产账 收益法评 收益法 资产基础 资产基
简称 标的资产 选取 面价值 估值 增值率 法评估值 础法增 差异率
结论 值率
无锡振华 无锡开祥 收益法 13,385.64 68,200.00 409.50% 21,181.63 58.24% 351.26%
菱电电控 奥易克斯 收益法 34,070.20 48,600.00 42.65% 37,169.39 9.10% 33.55%
航天智造 航天模塑 收益法 34,983.17 109,831.05 213.95% 109,052.10 211.73% 2.23%
联明股份 联明包装 收益法 13,230.38 54,900.00 314.95% 19,089.33 44.28% 270.67%
平均值 245.26% - 80.84% 164.43%
中位数 264.45% - 51.26% 152.11%
爱柯迪 卓尔博 收益法 72,133.69 157,600.00 118.48% 91,054.06 26.23% 92.25%
注：差异率=收益法增值率与资产基础法增值率之差额。
前述市场案例中，收益法与资产基础法的评估增值率均存在差异，平均差异率为 164.43%，差异率中位数为 152.11%，差异率区间为2.23%-351.26%，本次交易收益法与资产基础法的评估增值率差异率位于可比交易案例区间内，但低于相关案例均值及中位数。本次评估中，资产基础法和收益法下评估值的差异符合可比交易案例惯例。
二、资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性；子公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性
(一)资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性
采用资产基础法，得出卓尔博在评估基准日 2024 年 12 月 31 日
的评估结论详见下表：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(％)
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 87,522.02 89,017.71 1,495.68 1.71
2 其中：存货 17,125.29 18,620.98 1,495.68 8.73
3 非流动资产 36,832.18 53,435.73 16,603.55 45.08

账面价值 评估价值 增减值 增值率(％)
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
4 其中：长期股权投资 8,000.00 12,041.36 4,041.36 50.52
5 投资性房地产 - - -
6 固定资产 16,109.63 22,869.43 6,759.80 41.96
7 其中：建筑物 3,131.88 4,357.76 1,225.88 39.14
8 设备 12,977.75 18,511.67 5,533.92 42.64
9 在建工程 7,071.93 7,073.53 1.60 0.02
10 无形资产 4,615.21 10,539.18 5,923.97 1