4-1北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书(申报稿)(浙江比依电器股份有限公司)

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北京市君合律师事务所
关于浙江比依电器股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：浙江比依电器股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江比依电器股份有限公
司委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国现行
有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制和落
实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认
为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查
验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援
引境外法律的，均引用发行人聘请的境外律师提供的法律意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意
见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。除非文义另有所指，《北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行的批准
1. 2024 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议。该次董事会
会议审议并通过了与本次发行相关的全部议案，并决定将前述议案提交于
2025 年 1 月 6 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议。
2. 2025 年 1 月 6 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会。本次股东会会
议审议并通过了与本次发行有关的全部议案。
经核查，本所认为，发行人本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格、召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章
程》的规定。发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等
决议的内容合法有效。
(二) 本次发行的授权
发行人 2025 年第一次临时股东会审议并通过了《关于提请股东会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
根据该议案，股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜。
经核查，本所认为，发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、
程序合法有效。
(三) 本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会注册
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；
本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上
市交易（股票代码为 603215）。
根据发行人营业执照、《公司章程》并经核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终
止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十三次会议
决议、2025 年第一次临时股东会会议决议，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。2. 如本法律意见书及律师工作报告正文之“三/（二）本次发行符合《注册管
理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》之相关规
定，发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，尚需上交所审核通过并
获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。3. 根据发行人 2025 年第一次临时股东会关于本次发行上市事项所作决议，本
次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每
股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
4. 根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、2025 年第一次临时股东会会
议决议，本次发行的股票面值为 1 元，本次发行的定价基准日为发行期首
日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
5. 根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、2025 年第一次临时股东会会
议决议，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原
则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十
一条之规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 根据发行人说明、发行人第二届董事会第十九次会议决议、发行人 2025 年
第一次临时股东会会议决议、发行人最近三年年度报告、2025 年一季报、
中汇会计师事务所出具的《浙江比依电器股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10890 号），并经本所律师通过证券期货
市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公
开渠道进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规
定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。2. 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025 年一季报、最近三年审
计报告及最近一期审阅报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会
计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3. 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证
券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网
站等公开渠道进行核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存
在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4. 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证
券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网
站等公开渠道进行核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过证券期
货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等
公开渠道进行核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册
管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
6. 根据发行人说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人最
近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严