航天信息:航天信息股份有限公司公司章程

公开
航天信息股份有限公司
公司章程
航天信息股份有限公司
(经 2025 年 7 月 30 日航天信息股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议审议通过，待股东大会审批)

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股东的一般规定 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 17
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开 ...... 21
第七节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事和董事会 ...... 28
第一节 董事的一般规定 ...... 28
第二节 董事会 ...... 32
第三节 独立董事 ...... 36
第四节 董事会专门委员会...... 39
第六章 高级管理人员 ...... 42
第七章 党委 ...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度 ...... 46
第二节 利润分配 ...... 47
第三节 内部审计 ...... 50
第四节 会计师事务所的聘任...... 51
第九章 通知和公告 ...... 52
第一节 通知 ...... 52
第二节 公告 ...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算 ...... 55
第十一章 修改章程 ...... 58
第十二章 附则 ...... 58
第一章 总则
第一条 为维护航天信息股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔2000〕793 号批准，以发起改组设立方式设立；在原国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110000710927388B。
公司于 2003 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 4,200 万股，于 2003 年 7 月 11 日在上
海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：航天信息股份有限公司
英文名称：AISINO CO.LTD.
第四条 公司住所：北京市海淀区杏石口路甲 18 号
邮政编码：100195
第五条 公司注册资本为人民币 1,852,884,638 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由总经理担任。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司董事会应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司建立总法律顾问制度，重大经营决策应当经过合法合规性审查。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称的“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发挥航天整体优势，服务社会，促进科技进步和发展。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目:互联网信息服务；第二类增值电信业务；住宿服务；建设工程设计；商用密码进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。)

一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；薪酬管理服务；工业工程设计服务；集成电路设计；数字技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息询服务)；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；软件销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护(不含特种设备)；机械设备研发；机械设备销售;专用设备修理；电子(气)物理设备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务；基于云平台的业务外包服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；移动终端设备制造；移动终端设备销售；云计算装备技术服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；税务服务；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；知识产权服务(专利代理服务除外)；广告设计、代理；广告制作。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 12,000 万股，面额股的
每股金额为 1 元，全部由发起人于 2000 年 8 月以经评估的净资产出
资认购，发起人名称及认购的股份数如下：
1.中国航天科工集团公司认购 6,360 万股，占设立时股份总数的53.00%；
2.航天新概念科技有限公司认购 1,017 万股，占设立时股份总数的 8.48%；
3.中国航天科技集团公司第一研究院(即中国运载火箭技术研究院)认购 995 万股，占设立时股份总数的 8.29%；
4.中国长城工业总公司认购 760 万股，占设立时股份总数的6.33%；
5.中国航天科工飞航技术研究院(即中国航天科工集团第三研究院)认购 714 万股，占设立时股份总数的 5.95%；
6.中国航天科技集团公司第五研究院(即中国空间技术研究院)认购 714 万股，占设立时股份总数的 5.95%；
7.北京市爱威电子技术公司认购 523 万股，占设立时股份总数的4.36%；
8.北京遥测技术研究所认购 430 万股，占设立时股份总数的3.58%；
9.北京机电工程总体设计部(原中国航天科工集团第四总体设计
部)认购 160 万股，占设立时股份总数的 1.34%；
10.哈尔滨工业大学认购 160 万股，占设立时股份总数的 1.34%；
11.中国牧工商(集团)总公司认购 121 万股，占设立时股份总数的 1.00%；
12.上海航天实业有限公司认购 46 万股，占设立时股份总数的0.38%;
第二十条 公司已发行的股份总数为：1,852,884,638 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票