万向德农:万向德农股份有限公司信息披露事务管理制度(2025年7月修订)

万向德农股份有限公司信息披露事务管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司证券部为信息披露事务管理部门。
第三条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票交易价格及投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达上海证券交易所和证券监管部门。
第四条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第六条 公司应当使用事实描述性语言真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保证信息披露的内容简明清晰、通俗易懂，突出事件实质，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但该事件可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响，或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当比照本制度及时披露。
第九条 控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司发生上述事项可能对公司股票交易价格产生较大影响的，或上述事项交易标的相关指标达到公司有关金额指标乘以参股比例的，适用本制度相关规定。

第十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十一条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责、保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十三条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司证券部，供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等做出公开承诺的，应当披露。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并完成披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，上海证券交易所根据均衡披露原则统筹安排。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十九条 公司可以在定期报告公告前发布业绩快报。公司出现下列情形之
一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十一条 公司按中国证监会及上海证券交易所制定的定期报告的格式及编制规则编制定期报告。
定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）至（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 公司因《股票上市规则》财务类强制退市规定的情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后一个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十四条第（一）至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第二十四条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第二十四条第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第二十五条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第二十七条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
第二十九条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚不得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿