贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于全资子公司贵研电子材料(云南)有限公司以公开挂牌方式引入战略投资者的进展公告

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2025-037
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
关于全资子公司贵研电子材料（云南）有限公司以公开挂牌方式
引入战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易进展概述
2025 年 3 月 10 日，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于贵研电子材料（云南）有限公司增资扩股并引入战略投资者的议案》，同意公司全资子公司贵研电子材料（云南）有限公司（以下简称“贵研电子公司”）通过云南省产权交易所以公开挂牌的方式增资扩股引入战略投资者。详细情况见《关于贵研电子材料（云南）有限公司增资扩股并引入战略投资者的公告》（临 2025-005 号）。
近期，贵研电子公司股权在云南省产权交易所公开挂牌。截至挂牌公告期满， 根据云南省产权交易所《挂牌结果通知书》，贵研电子公司增资扩股项目在挂牌期间征集到 1 名意向投资方--上海怡上电子科技有限公司（以下简称“怡上电子”）。
2025 年 7 月 29 日，公司按照产权交易有关规定和程序，与怡上电子签署了《贵研
电子材料（云南）有限公司增资协议》（以下简称“协议”）及相关补充协议。本次挂牌的成交价格为 12,472.60 万元，交易完成后，公司持有贵研电子公司的股权由 100%降至 51%。
二、交易对方情况介绍
公司名称：上海怡上电子科技有限公司（以下简称“怡上电子”）
统一社会信用代码：91310117MA1J3YLM9G
企业类别：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019 年 12 月 26 日

法定代表人：黄涛
注册资本：1000 万元
注册地址：上海市松江区九亭镇九亭中心路 1158 号 21 幢 808 室-1
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
怡上电子股东和股权比例分别为黄少文持股 90%，龙小吉持股 10%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资协议的主要内容
（一）合同各主体
甲方：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
乙方：上海怡上电子科技有限公司（投资方）
丙方：贵研电子材料（云南）有限公司（目标公司）
（二）增资金额
乙方向目标公司以货币方式进行增资。甲方承诺放弃对目标公司本次增资的优先认购权。
按照中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，目标公司投资前估值为12,930.97 万元，即对应估值为 1.18 元/注册资本。根据云南省产权交易所公开挂牌交易结果，实际成交价格为 1.18 元/注册资本。投资方合计出资 12,472.60 万元认购目标公司 10,570.00 万元新增注册资本，持有目标公司本次增资后 49%的股权，其中10,570.00 万元记入注册资本，余下 1,902.60 万元溢价记入资本公积金。
本次增资完成后，目标公司注册资本由 11,000.00 万元增加至 21,570.00 万元，目
标公司股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
云南省贵金属新材料控股集团
11,000.00 51
股份有限公司

怡上电子 10,570.00 49
合计 21,570.00 100
（三）增资价款支付
协议生效之日起十个工作日内，乙方以现金方式向目标公司缴付全部出资额，即12,472.60 万元。出资款付至目标公司指定收款账户。投资款仅用于目标公司经营，包括研发、生产运营、人才队伍建设、项目建设、设备设施购置等与主营业务相关的事项。
（四）过渡期的安排
过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在对目标公司的经营合规造成重大不利影响的事项。除已向投资方披露的情况外，不存在任何重大违法违规行为，没有处置其主要资产或在其上设置抵押、担保等权利负担，也没有发生或承担任何重大债务。过渡期目标公司的损益由本次增资完成后的股东按各自持股比例承担或享有。
（五）公司治理
1.协议各方同意，协议生效后，各方按照协议的约定重新搭建目标公司的法人治理结构。
2.股东会
目标公司的股东会由全体股东组成，各股东按其所持股权比例行使表决权，各个股东同股同权同责。
3.董事会
目标公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方有权提名 3 名董事，乙方有权提名 2
名董事，均由股东会选举产生。董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任。其中，董事长由甲方提名的董事经董事会选举通过后担任。董事长任公司法定代表人。
4.经营管理层
本次交易完成后，目标公司的管理层应保持相对稳定。目标公司管理层由总经理（1 名）、副总经理（若干名）、财务负责人（1 名）等高级管理人员组成。其中，财务负责人由甲方推荐的人员经董事会聘任后担任，甲乙双方均可提出总经理、副总经理（不含财务负责人）等高级管理人员建议人选，由董事会聘任。
（六）同业竞争
乙方承诺在本次增资完成后五年内，不对外转让股权。本次增资完成后，乙方、关联公司及其股东、直系亲属、高管、核心技术人员在目标公司存续期间以及乙方未来退出后五年内，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义和方式从事与目标公司经营相
同、类似或有竞争的业务，也不得以任何名义和方式设立与目标公司经营类似或有竞争业务的企业或其他组织。
（七）违约责任
1.投资方未按照本协议约定足额、按时支付投资款的，应以逾期金额为基数，按照每日 0.05‰的比例向目标公司支付违约金，超过本协议约定时间三十日后仍未支付或者未支付完毕的，则甲方和/或目标公司有权单方解除本协议。
2.如果投资方违反同业竞争条款，应立即停止该等行为，并向甲方支付违约金，违约金计算标准为丙方增资前最新一期经合法具有资质的会计师事务所审计的净资产总额的 30%，如前述违约金不足以弥补甲方损失的，应补足相应损失。因违反本协议同业竞争约定获得利润的，该利润全部归丙方所有。
3.投资方未履行合同义务，给甲方、丙方造成损失的，应赔偿因违约所造成的所有直接或间接损失、可得利益损失、目标公司商誉受损、市场份额丧失、知识产权被侵害，以及相关诉讼、仲裁、调查产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、调查取证费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、鉴定费等。
四、本次增资扩股对公司的影响
本次通过增资扩股方式引入怡上电子，符合公司战略发展规划，进一步优化电子材料业务布局， 增强产业竞争力。有利于满足贵研电子公司长足发展需要，提升公司盈利能力、加速贵研电子公司业务结构转型和产品结构升级，进一步增强核心竞争力。本次增资完成后，贵研电子公司将构建更为灵活高效的法人治理结构与运营模式，进一步提升细分业务领域的自主发展能力，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，贵研电子公司由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不发生变更。
五、风险提示
本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在不确定性。公司将密切关注贵研电子公司增资扩股引入战略投资者事项的相关进展，按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 31 日