沪硅产业:上海硅产业集团股份有限公司章程(2025年7月)

上海硅产业集团股份有限公司
章程
（2025年7月修订）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会...... 5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集...... 11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会...... 20
第一节 董事的一般规定......20
第二节 董事会......23
第三节 独立董事......28
第四节 专门委员会......30
第六章 高级管理人员...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第八章 通知和公告...... 39
第一节 通知......39
第二节 公告......39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......41
第十章 修改章程...... 43
第十一章 附则......43
第一章 总则
第一条 为维护上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由上海国盛（集
团）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等 5名公司法人及有限合伙企业共同作为发起人，以上海硅产业投资有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海
市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310114MA1GT35K5B。
第三条 公司于 2020 年 3月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 62,006.82 万股，于 2020 年 4 月
20 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海硅产业集团股份有限公司
英文名称：National Silicon Industry Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市嘉定区兴邦路755号3幢。
第六条 公司注册资本为人民币274717.7186万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：重点投资硅材料产业以及与其生态系统相关的集成
电路产业，通过产业投资、产业整合和市场化运作，提升对硅产业链整合的影响力及效率，为社会创造价值，为股东实现回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：硅产品和集成电路产品技术领域内的
技术服务，硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为上海国盛（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金
股份有限公司等 5 名公司法人及有限合伙企业。发起设立公司时，各发起人的持股数、
出资方式及占总股本比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数 出资方式 持股比例
（股） （%）
1 上海国盛（集团）有限 567,000,000 净资产整体折股 35
公司
2 国家集成电路产业投资 567,000,000 净资产整体折股 35
基金股份有限公司
上海武岳峰集成电路股
3 权投资合伙企业（有限 162,000,000 净资产整体折股 10
合伙）
4 上海新微科技集团有限 162,000,000 净资产整体折股 10
公司
5 上海嘉定工业区开发 162,000,000 净资产整体折股 10
（集团）有限公司
合计 1,620,000,000 —— 100
公司设立时发行的股份总数为1,620,000,000股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为274717.7186万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席董事会会议并由全体董事过半数表决通过的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有
的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证