苏试试验:公司章程(2025年7月)

苏州苏试试验集团股份有限公司
章程
二〇二五年七月

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事和董事会 ......25
第一节 董事的一般规定 ...... 25
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 38
第五节 董事会秘书...... 40
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计...... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第八章 通知和公告......50
第一节 通 知 ...... 50
第二节 公 告 ...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 51
第二节 解散和清算...... 52
第十章 修改章程 ......54
第十一章 附 则 ......55
苏州苏试试验集团股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护苏州苏试试验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和
其他有关规定，从有限责任公司变更而来的股份有限公司。
公司由发起人以发起方式设立,在江苏省工商行政管理局注册成立。
第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,570 万股，于 2015 年 1 月
22 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：苏州苏试试验集团股份有限公司
公司英文名称：SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号
邮政编码：215122
第六条 公司注册资本为人民币 50,854.7806 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创新设计、精细制造，为全球顾客提供一流产品、一流服务。融节能环保高效型、学习开拓成长型、科技创新规模型为一体，推进公司的独特企业文化、优秀管理方式、核心竞争优势、专业规范运作的不断全面提升，确保可持续稳健发展。实现股东权益和公司、员工价值的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并提供相关技术咨询及维修服务；工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务、软件咨询；材料试验检
测；传感检测与控制系统，动态信号分析系统、振动测试与控制系统、环境监测系统的研发、制造、销售；其他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司成立时普通股总数为 4,710 万股，每股面值人民币壹元。公司
的发起人、出资方式及其认购的股份数如下：
股份数量
股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万股）
苏州试验仪器总厂 净资产 3,000 63.6943
苏州润安投资发展有限公司 净资产 200 4.2463
苏州元风创业投资有限公司 净资产 300 6.3694
苏州鸿华投资发展有限公司 净资产 300 6.3694
北京启迪新业广告有限公司 净资产 200 4.2463
苏州创元高新创业投资有限公
净资产 200 4.2463
司
铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有
净资产 110 2.3355
限合伙）

钟琼华 净资产 28 0.5945
陈晨 净资产 14 0.2972
武元桢 净资产 9 0.1911
陈英 净资产 15 0.3185
赵正堂 净资产 14 0.2972
周斌 净资产 10 0.2123
张俊华 净资产 310 6.5817
合计 4,710 100%
第二十条 公司股份总数为 50,854.7806 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营的发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（