华能国际:华能国际董事会审计委员会工作细则

华能国际电力股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化华能国际电力股份有限公司（简称“公
司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则的 有关规定及《华能国际电力股份有限公司章程》（简称“《公 司章程》”），结合公司实际，公司特设立董事会审计委员会 （简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外 部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的 职权以及有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管 规则、《公司章程》及其附件和本工作细则规定的其他职责， 对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三至七名独立董事组成。委员
中至少有一名独立董事为符合证券监管规则要求的会计专 业人士(公司董事会必须对其资格进行评估并确认)，其他 委员对财务知识基本了解。审计委员会委员应当具备胜任
工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证 足够的时间和精力履行委员会的工作职责。本公司的独立 审计师的前任合伙人不得担任审计委员会的委员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产 生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持审计
委员会工作。主任委员应为独立董事委员中符合证券监管 规则要求的会计专业人士，由董事长提名，董事会选举产 生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委
员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不 得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委 员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法 定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前， 原委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会应在履行义务和职责时实施灵活
的政策和程序，从而使其能够更好地应对不断变化的形势 或情况并处理由此产生的问题。
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）对公司重大关联交易进行审核；
（七）负责有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管规则和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数
同意后，提交公司董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条 审计委员会应审核本公司财务会计报告，监
督、检查本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度 报告及季度报告的完整性，对财务会计报告的真实性、准 确性、完整性提出意见。审计委员会重点关注公司财务会 计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务 会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监 督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会在向董事会 提交有关报表及报告前，应重点审阅其中所载的重大财务 申报事项及相关会计和审计问题，包括但不限于会计政策 及实务的变动、涉及重要判断的事项、因审计导致的重大 调整、公司持续经营的假设及任何保留意见、是否遵守会 计准则及公司上市地相关监管规则等规定。委员会亦应考 虑有关报表及账目中所反映或应予反映的任何重大或不寻 常事项，并适当考虑由公司所属会计及财务汇报人员及相 关人员或外部审计师提出的相关事项。就本条所述事项， 委员会成员应与董事会及高级管理人员保持沟通，并须至 少每年与公司外部审计师会面两次。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，
履行下列职责：
（一）根据董事会的授权，制定委任、重新委任和解聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）就外部审计机构的选聘、聘用条款及审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）按照适用的标准检查评估及监督评价外部审计机构的独立性、客观性及审计程序的有效性；
（六）外部审计工作启动前与外部审计机构沟通审计性质、范围及有关汇报责任；
（七）就外部审计机构的罢免向董事会提供建议及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退外部审计机构的问题；
（八）就外部审计机构的非审计服务制定相关政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（九）负责根据法律法规、规范性文件、公司上市地监管规则、《公司章程》规定和董事会授权处理其他有关公司与外部审计机构之间关系的事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审
计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对 公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会负责监督及评估公司内部审计
职能、风险管理及内部控制系统的有效性等内部审计工作，
并履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作并确保内部审计职能在公司内部具备充分的资源和适当的组织地位，并定期检查评估及监督其运作成效；
（五）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等之间的关系，并确保其审计工作与外部审计师之间的配合适当；
(六）检查评估公司的财务监控，以及检查评估风险管理及内部控制系统；
（七）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究并向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（九）检查评估公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
（十）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管
理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
（十一）确保董事会及时响应于外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》 中提出的事宜；
（十二）监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（十三）就以上有关监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统的事宜向董事会报告；
（十四）研究其他由董事会界定的课题；
（十五）审查并认可对内审部门负责人的任命、岗级。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内
部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公 司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查
发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会依法行
使下列《公司法》规定的监事会职权及公司上市地监管规 则规定的其他职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）检查评估公司设立的内部举报机制，确保员工可在保密的情况下，就财务汇报、内部监控或其他可能涉及不当行为的事项提出关注。审计委员会应确保公司设有适当安排，以对有关事项进行公平、独立的调查，并采取适当的跟进行动；
（五）担任公司与外聘审计机构之间的主要联系桥梁，负责监督检查双方的沟通与工作关系，并促进审计过程的有效进行；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管规则及《公司章程》规定的其他职权。
第四章 决策机制
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例
会每年至少召开四次，每季度召开一次。两名及以上委员 提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须由三分之二以上（含三分之二）的委员 出席方可举行。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于会议召开前三日以电话、邮件等形式通知全体委员 并提供会议相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任 委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委 员共同推举一名独立董事委员主持会议。
第十八条 每次会议都必须有会计专业人士参加。如
果会计专业人士不能现场参加会议，必须以电话、电视