中远海发:中远海运发展股份有限公司章程(2025年7月建议修订稿)

中远海运发展股份有限公司
A股代码：601866 H股代码：2866
章程
（经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准）
目录
章目 标题 页次
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份和注册资本...... 3
第四章 减资和购回股份...... 5
第五章 股票和股东名册...... 7
第六章 股东的权利和义务...... 10
第七章 股东会...... 13
第八章 类别股东表决的特别程序...... 23
第九章 党委...... 25
第十章 董事会...... 25
第十一章 独立董事...... 32
第十二章 董事会专门委员会...... 35
第十三章 公司董事会秘书...... 38
第十四章 公司高级管理人员...... 39
第十五章 公司董事、高级管理人员的资格和义务...... 41
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计...... 45
第十七章 会计师事务所的聘任...... 51
第十八章 保险...... 53
第十九章 劳动管理...... 53
第二十章 工会组织...... 54
第二十一章 公司的合并与分立......54
第二十二章 公司解散和清算......55
第二十三章 本章程的修订程序......56
第二十四章 争议的解决......57
第二十五章 通知......57
第二十六章 本章程的解释和定义......58
中远海运发展股份有限公司
章程
第一章 总则
第1.1条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 《章程指引》
为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第1条
第1.2条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立
的股份有限公司。
公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海
运（集团）总公司（中国海运（集团）总公司已于2017年12月13日改制
并更名为“中国海运集团有限公司”，鉴于本章程相关条款所述系公司
的历史沿革，因此仍使用原企业名称）作为独家发起人以发起方式设
立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业
执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号╱统一社会信用代码
为：91310000759579978L。
公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的
股份为国有法人股。
第1.3条 公司注册名称 《章程指引》
第4条
中文名称：中远海运发展股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.
第1.4条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538 《章程指引》
室 第5条
邮政编码：201306
电话：8621-65966666
传真：8621-65966498
第1.5条 公司的法定代表人是公司董事长。 《公司法》第
10条及95条；
《章程指引》
第8条、第9条
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表
人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。

第1.6条 公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为 《章程指引》
独立法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。 第7条
第1.7条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 《公司法》
对公司的债务承担责任。 第3条、第4
条；《章程指
引》第10条
第1.8条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效，并完全取代公司原来在
市场监督管理机关备案之章程。
第1.9条 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 《章程指引》
东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第11条
本章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人
员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第1.10条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师或财务 《章程指引》
总监、总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任命的其他高级管理人 第12条
员。
第1.11条 公司可以向其他企业投资。 《公司法》
第14条
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，
从其规定。
第1.12条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或
借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的
权利。
第1.13条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作
人员，并纳入企业管理和人员编制。
第1.14条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展 《章程指引》
党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建 第13条
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第2.1条 公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主 《章程指引》
业、推进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管 第14条
理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大
化。

第2.2条 公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装 《章程指引》
箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制 第15条
造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普
通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、
租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据
市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经
营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。
第三章 股份和注册资本
第3.1条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股 《章程指引》
面值人民币一元。 第16、18