中远海发:中远海运发展股份有限公司股东会议事规则(2025年7月建议修订稿)

中远海运发展股份有限公司
股东会议事规则
（经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准）
第一章 总则
第一条 为维护本公司、股东及债权人的合法权益，规范本
公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（前述二者以下合称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股
东授权代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会是本公司的权力机构，依法行使职权。
第四条 股东会行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式等事项作出决议；
(六) 对公司发行债券作出决议；
(七) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出
决议；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议批准变更募集资金用途；
(十三) 法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》规定
应当由股东会作出决议的其他事项。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，本公司应在自事实发生之日起 2 个月内
召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二） 本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有本公司有表决权股份总数 10%以上的
股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
（五） 经全体独立董事过半数同意提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六条 本公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会
召集人通知的其他具体地点。
本公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。本公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
第三章 股东会的召集
第七条 董事会应当按照《公司章程》的规定召集股东会。
第八条 过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公
司 10%以上股份的股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
（一） 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事
会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见；
（二） 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意；
（三） 董事会不同意独立董事召开临时股东会的，将说明理
由并公告；
（四） 董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同；
（五） 董事会不同意股东召开临时股东会提议的，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开临时股东会。
审计委员会同意召开临时股东会的，将收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十二条 关于董事提名的提案，其方式和程序为：
（一） 董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；持有或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（二） 由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条
件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人；
（三） 董事候选人应在股东会召开之前作出，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四） 除采取累积投票制选举董事之外，股东会对每一个董
事候选人逐个进行表决；
（五） 遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予
以选举或更换。
第十三条 本公司召开年度股东会应当于会议召开 20 日前
（通知发出当日不计算在内）发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。
第十四条 本公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额 1%以上的股东，有权以书面形式向本公司提出新的提案，本公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额 1%以
上的股东可以在股东会召开 10 日前以书面形式向本公司提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东会的通知应该符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定
所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名电话号码；
（十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独提案提出。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
第十七条 股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有
表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体和证券交易所网站上披露。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开
第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依