*ST海华:青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权的公告
公告时间:2025-07-29 18:59:29
证券代码:600243 证券简称:*ST 海华 公告编号:临 2025-029
青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司茫崖源鑫能源 有限公司收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、在巴州鲁新鼎盛燃气有限公司(下称:“鲁新鼎盛”)股东全
部权益价值为人民币 4,301.40 万元(评估基准日 2025 年 5 月 31 日)
的基础上,青海华鼎实业股份有限公司(下称“青海华鼎”或“公司”)控股子公司茫崖源鑫能源有限公司(下称:“茫崖源鑫”)拟与徐海波、徐瑶瑶、鲁新鼎盛签署《收购协议》,约定控股子公司茫崖源鑫以现金(现金为上市公司增资茫崖源鑫的款项)4300 万元取得鲁新鼎盛100%的股权。
2、本次收购鲁新鼎盛 100%的股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,根据《公司章程》,本次交易无需提请公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基于鲁新鼎盛所处的天然气行业和地理位置具有良好的发展前景,提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在鲁新鼎盛股东全部权益价值为人民币 4,301.40 万元(评估基准日 2025 年5 月 31 日)的基础上,公司控股子公司茫崖源鑫拟与徐海波、徐瑶瑶、鲁新鼎盛签署《收购协议》,约定控股子公司茫崖源鑫以现金 4300万元取得鲁新鼎盛 100%的股权。
于2025年7 月28日召开的公司第八届董事会第二十三次会议以
全票审议通过了《青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫收购鲁新鼎盛100%股权的议案》,并授权管理层全权办理本次股权收购的所有事项。根据《公司章程》,本次交易属于公司董事会审议范围,无需提交股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、名称:自然人一:徐海波(持有鲁新鼎盛 98%股权);自然人二:徐瑶瑶(持有鲁新鼎盛 2%股权)
2、自然人一身份证号:370523197403******;自然人二身份证号:370523200206******
3、住址:山东省东营市广饶县
4、截至本公告披露日,徐海波、徐瑶瑶与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、名称:巴州鲁新鼎盛燃气有限公司
2、统一社会信用代码:91652825MA79GJHPXF
3、住所:新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县沙漠公路(萨勒瓦墩)315 国道 1898+900 米处
4、企业类型:有限责任公司
5、法定代表人:徐海波
6、注册资本:人民币 3000 万元
7、成立日期:2021 年 07 月 01 日
8、经营范围:许可项目:燃气汽车加气经营;生物质燃气生产和供应;燃气经营;成品油零售;成品油零售(不含危险化学品);道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);汽车销售;新能源汽车整车销售;汽车零配件零售;五金产品零售;日用杂品销售;轮胎销售;机械设备销售;机械设备租赁;汽车拖车、求援、清障服务;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、截至本公告披露日,鲁新鼎盛与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
本次交易股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
10、财务状况:(近一年近一期):
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字[2025]第 ZC50091 号标准无保留意见的审计报告,标的公司经审计的最近一年一期的财务数据如下:
(单位:万元)
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,553.63 2,962.29
净资产 930.88 951.44
营业收入 2,390.08 3,337.34
净利润 -29.70 -43.76
11、主要业务情况:CNG、LNG 加气服务以及成品汽油、柴油的运营管理。
12、股权结构图:
徐海波 徐瑶瑶
98% 2%
巴州鲁新鼎盛燃气有限公司
四、交易标的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2025)第 8775 号的茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》,本次标的资产评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。
(一)评估报告的摘要内容如下:
(1)评估对象与评估范围:评估对象为委托人指定的巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益价值;评估范围为巴州鲁新鼎盛燃气有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总
计 2,553.63 万元,其中:流动资产 1,053.33 万元,非流动资产
1,500.30 万元;账面负债总计 1,622.75 万元,其中流动负债
1,622.75 万元,非流动负债 0.00 万元;账面净资产 930.88 万元。
价值类型:市场价值。
评估基准日:2025 年 05 月 31 日。
评估方法:收益法、资产基础法。
评估结论:本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论,即:账面净资产 930.88 万元,评估价值 4,301.40 万元,评估增值3,370.52 万元,增值率 362.08%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效,超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
(二)定价合理性分析
截至交易基准日 2025 年 5 月 31 日,交易标的巴州鲁新鼎盛燃气
有限公司的所有者权益经审计的账面价值为 930.88 万元,本次交易聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在
2025 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估,评估结论为 4,301.40 万
元,增值额为 3,370.52 万元,增值率为 362.08%。由于标的在近期未发生股权变更,故无公开市场价格。
1、 潜在风险
(1)国家宏观政策以及区域发展政策
国家宏观政策以及区域发展政策对区域内经济发展产生影响,从而对区域内公路运输量产生影响,进而影响公司的燃气销量。
(2)燃气价格波动风险
国际大宗商品价格存在波动,燃气价格波动可能影响公司的燃气销量。
2、 公平合理性分析
(1)同行业上市公司估值水平
经查询申银万国-公用事业--燃气,截止 2025 年 6 月 30 日市盈
率(TTM)如下表所示:
证券代码 证券名称 市盈率
831010.BJ 凯添燃气 79.3374
834014.BJ 特瑞斯 31.2671
600635.SH 大众公用 28.8160
600681.SH 百川能源 14.1369
600803.SH 新奥股份 13.3366
600903.SH 贵州燃气 246.7996
600917.SH 重庆燃气 23.4939
601139.SH 深圳燃气 12.9352
603053.SH 成都燃气 17.3888
603080.SH 新疆火炬 14.7979
603318.SH 水发燃气 32.6270
603393.SH 新天然气 9.9717
603689.SH 皖天然气 12.6298
603706.SH 东方环宇 19.8053
605090.SH 九丰能源 9.9667
605169.SH 洪通燃气 15.5390
605368.SH 蓝天燃气 16.2507
000407.SZ 胜利股份 23.9891
000593.SZ 德龙汇能 259.0827
001299.SZ 美能能源 29.1214
002259.SZ