天域生物:关于公司提起诉讼的公告

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-054
天域生物科技股份有限公司
关于公司提起诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：已立案受理，尚未开庭审理
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案的金额：暂无
是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对本期
利润或期后利润的影响存在不确定性。本次诉讼旨在通过法律途径行使
股东知情权，诉请获得标的公司充分财务资料，准确核算三年期业绩承
诺应补偿现金额，以向刘炳生追偿三年期业绩承诺现金补偿。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次诉讼的背景
（一）投资情况及业绩承诺、补偿约定
2022 年 03 月 28 日，天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与青
海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”或“标的公司”）、刘炳生先生签订《股权战略投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”），公司以货币资金 2.1 亿元增资聚之源获得 35%的股权。聚之源及刘炳生承诺：标的公司在 2022年度、2023 年度和 2024 年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（合并报表，下同）的净利润为人民币 9 亿元，净利润考核按三年总数计算；
并约定业绩补偿安排：（1）若聚之源 2022 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生于审计报告出具（同上市公司出具时间）后一个月内按照本次交易价格溢价 20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。（2）若聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生于审计报告出具后（同上市公司出具时间）一个月内一次性现金补偿。具体内容详
见公司于 2022 年 03 月 29 日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发
布的《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2022-021）。
（二）2022 年业绩承诺现金补偿款追偿进展情况
鉴于聚之源 2022 年度净利润亏损且刘炳生未如期履行业绩补偿支付义务，为维护上市公司自身合法权益，公司于 2023 年 08 月以聚之源盖章但刘炳生作为法定代表人不签字的《合并资产负债表及合并利润表》为依据，并辅以公司为计提减值测试委托评估机构作出的《资产评估报告》为佐证，代替“审计报告”为合同约定的条件，向上海仲裁委员会提起仲裁申请并予以受理。2025 年 06 月，上海仲裁委员会支持公司仲裁请求并作出生效裁决，裁定刘炳生于裁决作出之日起十日内向公司支付业绩承诺一次性现金补偿款人民币 4,329.53 万元和仲裁费31.43 万元。
2025 年 07 月，公司向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院申请依法
强制执行刘炳生向公司支付一次性现金补偿款及已预缴仲裁费。截至本公告披露日，该执行申请尚在法院审查阶段，暂未收到受理回执，最终是否在该法院受理执行尚存在不确定性。基于刘炳生财务状况及负有多起法院判决未清偿债务情况，本次裁定金额能否顺利执行以及到账时间等存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2022 年业绩承诺现金补偿款追偿情况详见公司于 2023 年 08 月 31 日、2025
年 06 月 17 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于业
绩补偿事项申请仲裁的公告》（公告编码：2023-093）、《关于收到<裁决书>暨业绩补偿事项的仲裁进展公告》（公告编码：2025-043）。
（三）三年期业绩承诺现金补偿款权益主张
三年业绩承诺期限届满，公司收到聚之源盖章但刘炳生作为法定代表人不签字的 2022 年度、2023 年度、2024 年度未经审计合并财务报表，聚之源未能完成
三年业绩承诺目标，其 2022 年度至 2024 年度净利润情况详见公司于 2025 年 04
月 16 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的公告》（公告编码：2025-034）。经公司多次沟通及书面催告，聚之源及刘炳生仍未配合提供审计报告。根据《公司法》第五十七条规定，公司作为聚之源股东依法享有股东知情权，公司于 2025
年 06 月书面发函要求聚之源及刘炳生配合提供标的公司 2022 年度-2024 年度完
整财务资料（包含会计账簿、会计凭证等）以便于上市公司核实其实际经营状况，但聚之源及刘炳生仍不予配合，其行为严重损害了上市公司作为股东所享有的股东法定知情权，公司因缺少标的公司充分财务资料掌握而无法准确核算三年期业绩承诺应补偿现金额（应补偿的现金补偿额=（累计承诺净利润总额-累计实现净利润总额）*上市公司持股比例，最终现金补偿额应当扣减“（2023）沪仲案字第 4766 号”已裁决一次性现金补偿款 4,329.53 万元，下同）。
为准确核算业绩承诺应补偿现金额、主张业绩承诺补偿以维护上市公司合法权益，公司于 2025 年 07 月向青海省德令哈市人民法院提起股东知情权诉讼，诉
请获得标的公司充分的财务资料，目的正当。2025 年 07 月 29 日，公司收到青海
省德令哈市人民法院送达的（2025）青 2802 民初 1462 号《受理案件通知书》，具体情况如下。
（四）其他说明
鉴于聚之源长期股权投资在 2022 年度、2023 年度存在明显的减值迹象，公
司按照《企业会计准则》等相关规定委托专业资产评估机构对公司持有的聚之源
35%股权进行资产减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值，公司依照评估结果相应计提减值准备，并已于 2023 年末对聚之源长期股权投资账面价值减值计提至零。
二、本次诉讼的基本情况
（一）受理机构
青海省德令哈市人民法院
（二）诉讼当事人
原告：天域生物科技股份有限公司
被告：青海聚之源新材料有限公司
（三）本次诉讼请求
1、请求判令被告向原告提供 2022 年、2023 年、2024 年财务会计报告，供原
告查阅及复制；
2、请求判令被告向原告提供自 2022 年 01 月 01 日起至起诉之日（2025 年 07
月 07 日）止的会计账簿、会计凭证，供原告查阅；
3、请求判令原告在查阅/复制本诉状第一、二项所列文件（财务会计报告、会计账簿、会计凭证）时，可以委托注册会计师/律师等中介机构辅助进行；
4、请求判令本案诉讼费由被告承担。
（四）事实与理由
2022 年 3 月 28 日，公司与聚之源、刘炳生签订《股权投资协议》，公司向
聚之源增资 2.1 亿元，并取得聚之源 35%股权。
《股权投资协议》第五条“业绩对赌安排”约定，“若聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间）一个月内一次性现金补偿”。为核算现金补偿额，原告多次沟通被告提供财务会计报告、会计账簿、会
计凭证等财务资料，且原告已于 2025 年 04 月 07 日、2025 年 06 月 25 日通过书
面形式向聚之源及大股东刘炳生先生提出书面请求、并说明目的。但截至原告起诉之日，被告不予配合提供。
综上，原告作为被告股东，有权查阅/复制相关材料，原告请求系基于股权投资协议约定核算业绩对赌现金补偿额，目的正当，被申请人拒不提供相关材料的行为已经严重损害申请人合法权益。本案事实清楚、证据充分，请求法院判如所请。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
由于本案尚未开庭审理，对本期利润或期后利润的影响存在不确定性。本次诉讼旨在通过法律途径行使股东知情权，诉请获得标的公司充分财务资料，准确核算三年期业绩承诺应补偿现金额，以向刘炳生追偿三年期业绩承诺现金补偿。公司将密切关注本次诉讼案件，依法及时披露进展情况，并根据诉讼案件推进情况及时向刘炳生主张三年期业绩承诺现金补偿权益，切实维护上市公司及全体股东的利益。
公司相关信息以上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》指定信息披露网站和媒体登载的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
截至本公告日，除已披露的诉讼、仲裁事项以外，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025 年 07 月 30 日