民士达:公司章程

烟台民士达特种纸业股份有限公司
章程
2025 年 7 月

目 录

第一章 总则 ...... 9
第二章 经营宗旨和范围...... 10
第三章 股份 ......11
第一节 股份发行......11
第二节 股份增减和回购......12
第三节 股份转让...... 14
第四章 股东和股东会...... 14
第一节 股东...... 14
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 17
第三节 股东会的一般规定 ...... 18
第四节 股东会的召集......22
第五节 股东会的提案与通知 ...... 24
第六节 股东会的召开......25
第七节 股东会的表决和决议 ...... 28
第五章 董事会 ...... 32
第一节 董事...... 32
第二节 董事会...... 35
第三节 独立董事...... 40
第四节 董事会专门委员会 ...... 43
第六章 高级管理人员...... 45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 50
第八章 党的基层组织...... 51
第九章 通知 ...... 53
第十章 投资者关系管理和信息披露......53
第一节 投资者关系管理......53
第二节 信息披露...... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 55
第二节 解散和清算...... 56
第十二章 修改章程 ...... 58
第十三章 附则 ...... 58
烟台民士达特种纸业股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 烟台民士达特种纸业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立的方式设立，在烟台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023 年 3
月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册
的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 4,025 万股，于 2023 年 4 月 25
日在北交所上市。
第四条 公司中文名称：烟台民士达特种纸业股份有限公司
公司英文名称：Yantai Metastar Special Paper Co., Ltd
第五条 公司住所：烟台市经济技术开发区太原路 3 号。
第六条 公司注册资本为人民币 14,625 万元。
第七条 公司经营期限为长期。公司类型为股份有限公司（上市）。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，首先应自行协商解决，如经协商未能解决的则可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人以及董事会认定并聘任的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党烟台民士达
特种纸业股份有限公司党支部，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以科技为先导，制造国内、国际领先的特种材
料；以市场为导向，优化生产要素组合和资源配置；以经济效益为中心，为股东实现最大收益；以社会责任为己任，重视环境保护；把公司建设成为高科技、专业化、具有国际竞争力的可持续发展的现代化企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电工
器材制造；电工器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以货币认购公司股份，注册资本在公
司设立时全部缴足。公司设立时各发起人及其认购的股份数如下：
序 发起人姓名/名称 持股数（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股） （%）
1 国盛投资 2,100 35.00 货币 2009.04.30
2 裕泰投资 1,440 24.00 货币 2009.04.30
3 大华投资 1,200 20.00 货币 2009.04.30
4 烟台市国有资产经 400 6.67 货币 2009.04.30
营公司
5 烟台交运 200 3.33 货币 2009.04.30
6 缪凤香 60 1.00 货币 2009.04.30
7 姚振芳 60 1.00 货币 2009.04.30
8 吴政光 60 1.00 货币 2009.04.30
9 刘翠华 60 1.00 货币 2009.04.30
10 白其春 60 1.00 货币 2009.04.30
11 华荣 60 1.00 货币 2009.04.30
12 刘鸣鸣 30 0.50 货币 2009.04.30
13 王靖 30 0.50 货币 2009.04.30
14 陈俊仁 30 0.50 货币 2009.04.30
15 何听兴 30 0.50 货币 2009.04.30
16 宋月珊 30 0.50 货币 2009.04.30

序 发起人姓名/名称 持股数（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股） （%）
17 吴宗来 30 0.50 货币 2009.04.30
18 王贵 30 0.50 货币 2009.04.30
19 洪苏明 30 0.50 货币 2009.04.30
20 周福照 30 0.50 货币 2009.04.30
21 顾其美 30 0.50 货币 2009.04.30
合计 6,000 100.00 - -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 14,625 万股，每股面值 1 元，全部
为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序