创业环保:募集资金管理制度

天津创业环保集团股份有限公司
《募集资金管理制度》
第一章 总则与适用范围
第一条 为规范天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《天津创业环保集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部，募集资金投资项目通
过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 术语和定义

第三条 募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第四条 募集资金净额是指募集资金总额扣除发行费用
后的净额。
第五条 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三章 募集资金的管理原则
第六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第七条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”），未经公司股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第九条 公司董事会应根据有关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第十条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第十一条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导工作。
第十二条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视
具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第四章 募集资金的存储
第十三条 公司实行募集资金的专户存储制度。公司应
当审慎选择商业银行并开立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，以确保募集资金的安全。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由会计师事务所出具验资报告。
第十五条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十六条 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度
规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，
确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第十七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐
人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户
支取的金额超过 5000 万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第五章 募集资金的使用
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除
非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 公司及募投项目实施主体的子公司在使用募
集资金时，应当严格按照公司资金管理制度等制度、流程履行申请和审批手续。

第二十条 募投项目应严格按照董事会批准的计划实施，
执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，执行部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并说明原因，公司应根据法律、法规和相关监管部门的要求对实际情况公开披露并说明原因。
第二十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，
公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充
流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十六条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充
流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十八条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十九条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集
资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐