方大新材:累积投票制实施细则

证券代码：838163 证券简称：方大新材 公告编号：2025-055
河北方大新材料股份有限公司累积投票制实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 28 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于制订、修订及废止公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 3.03：《关于修订<累积投票制实
施细则>的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河北方大新材料股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为完善河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《河北方大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 下列情形时，公司在股东会选举非由职工代表担任的董事时实行累
积投票制：
（一）选举两名以上（含）独立董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，选
举两名及以上董事。
公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。职工董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在召开
股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名依照《公司法》及《公司章程》规定的方式和
程序确定，确保选举的公开、公平、公正。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。当所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 董事选举的投票与当选
第十条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东
或股东代表对董事候选人选举实行累积投票方式。
第十一条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并应
在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，召集人还应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则做出说明和解释。
第十二条 采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，
设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。具体操作如下：
（一）选举非独立董事时，出席会议股东拥有的最大表决票数等于其持有的股份数乘以该次股东会应选举的非独立董事人数的乘积，该部分表决票只能投向非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，出席会议股东拥有的最大表决票数等于其持有的股份数乘以该次股东会应选举的独立董事人数的乘积，该部分表决票只能投向独立董事候选人。
第十三条 选举具体步骤如下：
（一） 累积投票制的票数计算法
1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即
为该股东本次累积表决票数。
2. 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东
累积表决票数。
3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二） 投票方式：
1. 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所
持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2. 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投
的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3. 若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股
东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4. 若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃
权。
5. 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6. 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情
况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十四条 董事的当选原则：
（一） 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二） 如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三） 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选
票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十五条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别
按以下情况处理：
（一）该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
（二）该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数的二分之一但不
足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
1.当选的董事不足公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
2.该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十六条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本实施细则自公司股东会通过之日起生效。
河北方大新材料股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 29 日