宝色股份:董事会战略委员会实施细则(2025年7月)

南京宝色股份公司
董事会战略委员会实施细则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应南京宝色股份公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强
公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 委员会组成
第三条 战略委员会成员至少由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务时，自动失去战略委员会委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司董事长任投资评审小组组长。
战略委员会可根据需要指定相关部门作为战略委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 委员会职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向委员会提
供公司有关方面的书面资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报告战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据工作需要不定期召开会议。正常情况下，会议召开 3
日前须通知（以电子邮件、邮件、电话、短信及专人送出等方式）全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 战略委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第十四条 战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或其
他方式召开。
第十五条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十六条 战略委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，并书面委托其他委员代为出席。每一名战略委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，
视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员过半数通过。战略委
员会决议的表决，应当一人一票。
第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取通讯
表决的方式，表决后需在会议决议上签字确认。
第二十条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其
他董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十六条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第二十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
南京宝色股份公司
二〇二五年七月