宝色股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司募投项目延期并重新论证的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司
募集资金投资项目延期并重新论证的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份募集资金投资项目延期并重新论证的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059 号）同意，公司本次向 15 名特定对象发行人民币普通股（A 股）41,618,497 股，每股发行价格为 17.3 元，募集资金总额为人民币 719,999,998.10 元。扣除各项发行费用人民币 14,494,884.28 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 705,505,113.82 元。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 26 日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金
到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000457 号《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了募集资金三方及四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露
的募集资金使用计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后
用于“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色
舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”和补充流动资金与偿还债务。
截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：元
募集资金承诺投 调整后募集资金 截至 2025 年 6 月 原预计达到可
项目 资总额 投资总额 30 日累计投入募 投资进度 使用状态日期
集资金金额
宝色（南通）高端特材装备 284,000,000.00 284,000,000.00 0.00 0% 2025 年 8 月
智能制造项目
宝色工程技术研发中心 144,000,000.00 30,810,000.00 6,359,065.96 20.64% 2025 年 8 月
113,190,000.00 暂未确定投向 - -
宝色舰船及海洋工程装备制 92,000,000.00 9,699,215.96 9,699,215.96 100% 2024 年 10 月
造提质扩能项目 82,300,784.04 暂未确定投向 - -
补充流动资金与偿还债务 185,505,113.82 185,505,113.82 185,502,138.89 100% -
承诺投资项目小计 705,505,113.82 705,505,113.82 201,560,420.81 - -
临时补充流动资金 16,355,662.47 - -
截至2025年6月30日，公司募集资金专项账户的存款余额为499,891,926.54
元。
三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）项目基本情况
本次拟延期的募集资金投资项目为“宝色（南通）高端特材装备智能制造项
目”。本项目实施主体为公司全资子公司宝色（南通）装备有限公司。计划投资
总额 34,627.09 万元，主要用于购置生产设备，其中使用募集资金 28,400 万元。
项目建设期 1 年，建成达产后，将形成年产 21,000 吨高端大型特材非标装备的
生产能力。
根据公司于 2021 年 10 月与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会（以下
简称“通州湾管委会”）、南通博峰私募基金管理有限公司（以下简称“博峰私募
基金”）签订的《通州湾超限装备制造基地项目合作协议》（以下简称“《项目合
作协议》”），该项目由通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目
公司负责厂房和码头的建设，公司在南通设立全资子公司负责租赁上述固定设施并投入生产设备组织生产运营。
通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目公司南通宝通装备制造有限公司（以下简称“宝通装备”）于 2022 年 1 月在南通通州湾行政审批局完成注册登记，公司全资子公司宝色（南通）装备有限公司（以下简称“宝色南通”）于 2022 年 7 月在南通通州湾行政审批局完成注册登记。
该项目于 2022 年 8 月获得江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局核
发的《江苏省投资项目备案证》，于 2023 年 3 月取得南通市环境保护局出具的相关环评批复。
公司于2023年7月完成2022年度向特定对象发行股票工作，募集资金到账。在此之前，政府投资建设厂房项目已完成了项目备案，规划方案通过了相关部门审查，获得了项目用海许可（待缴纳海域使用金后办理海域使用权证）、通过了环境影响评价，完成了地勘报告编制，且地基强夯工程已完工。与此同时，公司综合考量设备对厂房建设的影响、设备安装基础要求及设备定制周期等多方面因素，完成了设备选型和方案规划工作。
（二）项目延期情况
公司募集资金投资项目“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”原预计达到可使用状态的时间为 2025 年 8 月，截至目前尚未投入使用募集资金，基于该项目的实际推进情况，经过审慎研究与论证，公司拟将该项目的预计可使用状
态时间由 2025 年 8 月延期至 2028 年 12 月。
（三）项目延期的原因
在项目推进过程中，受国家相关政策因素影响，通州湾管委会无法按照《项目合作协议》中的约定推进项目厂房和码头的建设工作，导致项目失去了继续建设的基础条件。面对新的发展形势，为保障项目顺利建设，双方积极探索符合项目建设的合作模式，包括通州湾管委会帮助寻找多家投资单位、设计投资方案等举措，但最终因多方面因素未能达成共识。同时，为实现项目投资效益最大化及
对产业项目再复盘再优化，公司从项目投资成本、运营成本、后续管理、员工招聘、资质获取等维度进行了进一步深入调研与论证。自 2024 年初起，公司与多家临海或临江开发区的招商部门开展了多轮沟通与实地考察，希望能够获取合适地块开展协商，尽可能在契合公司发展战略且不偏离原建设方案框架的基础上推进项目建设。目前此项工作仍在有序推进。
经综合考量项目现状及实际推进情况，公司拟后续对该项目进行变更。待后续论证完成并履行完内部审批程序后，公司将履行募投项目变更程序。
（四）保障延期后按期完成的措施
公司将积极与各方沟通，进一步做好项目的各项优化工作，保障项目的顺利推进。同时，密切关注市场环境变化，结合公司实际情况，合理规划产能建设进度，优化资源配置。加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用合规、有效。
四、本次募集资金投资项目的重新论证情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司对本次延期的“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”进行了重新论证。具体情况如下：
（一）项目的必要性分析
特材非标压力容器装备制造业是国家高端装备制造业的关键细分领域。随着压力容器应用场景的复杂和多元化，大型特材压力容器凭借其卓越的性能，在能源、化工、核电、环保、舰船及海洋工程等领域的市场需求快速增长，且下游应用领域不断拓展。受益于国家经济发展、基础设施建设，能源开发以及环境保护等有利因素，未来特材压力容器装备市场需求广阔，具备较大市场潜力。为契合公司发展战略，进一步优化产品结构，完善产业布局，扩大产业规模，推动公司产业升级与高质量可持续发展，公司将以该项目为契机，在持续巩固传统领域优势业务的同时，积极拓展业务边界，为公司长远发展筑牢基础。

随着国家对石化行业相关领域供给侧改革的持续深化，促进了能源及化工等下游行业的结构调整与产业升级，促使下游客户对压力容器产品的需求不断趋于大型化、超限化及重型化，公司现有生产场地及配套设施已逐渐难以满足公司不断增长的业务需求，特别是在承接大型、超限、重型压力容器订单方面面临瓶颈。项目建设将显著提升公司的生产能力，有效解决生产场地和产能瓶颈，不仅有利于公司进一步拓展大型能源、化工等领域的项目市场，也将为公司未来的业务扩张提供有力支撑，为业绩的持续增长奠定坚实基础。
多年来，公司高度重视生产装备的投入与升级，配备了先进的生产、焊接及检验检测等设备，并不断推广应用自动化、数字化等先进制造系统，公司生产装备条件不断升级。然而，在当前制造业智能化转型进程中，公司仍面临一些亟待解决的问题。例如，部分关键工艺依赖传统人工操作，限制了生产效率和质量的提升；对生产过程中数据采集、分析和应用不够深入，难以实现生产过程的实时监控和精准调控。通过项目建设，公司将加大自动化、智能化设备的投入与应用，促进传统制造工艺与工业信息化、智能化深度融合，提升智能制造水平，推动公司产业技术升级。
（二）项目的可行性分析
（1）项目实施符合国家政策及产业发展方向
在国家积极培育和推动高端装备制造业发展的背景下，国务院、国家发改委及相关政府主管部门陆续出台了一系列产业规划和扶持政策。在良好政策环境支持下，高端装备制造业发展迅速，产业竞争力和国际影响力不断提升。同时，随着传统化工、冶金等行业结构调整以及能源产业的转型升级，装备制造业正朝着高效节能、绿色、数字化、智能化、模块化、集成化以及产业链协同化方向发展。项目的核心产品为大型特材非标压力容器装备，属于高端装备制造业范畴，与国家产业政策和行业发展导向高度契合。
（2）行业市场前景广阔，为项目实施提供了产能消化基础
国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展，对特材非标装
备制造业提出了更高要求，同时也创造了巨大市场需求空间。行业发展前景长期向好，为特材装备制造企业，尤其是具备技术、市场、装备和规模优势的头部企业，提供了广阔市场空间。有利的市场形势为项目实施奠定了坚实的产能消化基础，保障项目顺利推进并实现预期效益。
（3）公司深厚的技术储备及坚实的客户